慧为智能(832876):募集资金管理制度
深圳市慧为智能科技股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第四届董事会第三次会议审议通过，表决结果为：同意 5票， 反对 0票，弃权 0票。尚需提交公司股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 深圳市慧为智能科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规范性文件以及《深圳市慧为智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债权等）以及向特定对象发行证券募集资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施募集资金投资项目的，亦适用本制度。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 第五条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集资金的公开、透明和规范。公司董事会、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司应根据公司法、证券法及北交所制定的业务规则等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第六条 公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、公司各项制度及本制度的相关规定。 第二章 募集资金存储 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当于发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专户）原则上不得超过募投项目的个数；公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。募集资金使用完毕或者转出全部结余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，公司应将募集资金及时、完整的存放在募集资金专户内。 第九条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第十条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司应当严格按照发行文件中披露的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。 第十二条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位。公司募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十三条 募投项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十四条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的可以保障投资本金安全的理财产品。其投资的产品需符合下列条件： （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内公告。 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个转让日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划、用途等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。上市公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第十六条 暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 第十七条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。 第十八条 上市公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事或者保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。公司应当公开承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。 第四章 募集资金用途变更 第二十条 公司募集资金应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司募集资金用途发生变更的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露。 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投资金投资项目实施主体(实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外)； （三）变更募投资金投资项目实施方式； （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响。可免于提交股东大会审议。 第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个转让日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）尚需提交股东大会审议的说明； （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规定进行披露。 第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 上市公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露； 当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见； 节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过。 第二十五条 公司在取得北交所出具的无异议函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金： （一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告； （二）最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被北交所采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等； （三）北交所认定的其他情形。 第二十六条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十七条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第二十八条 公司使用募集资金必须严格按照募集资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。 第二十九条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 保荐机构每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。监事会可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规性情形、已经或者可能导致的后果及拟采取的措施。公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。 第三十一条 本制度经股东大会批准通过生效并开始实施。本制度生效后，公司原募集资金管理制度自动废止。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 深圳市慧为智能科技股份有限公司 董事会 2024年 12月 2日 中财网
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