威星智能(002849):2024年第一次临时股东大会法律意见书
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年11月14日以现场和通讯结合的方式召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 2. 公司董事会已于2024年11月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊载了《浙江威星智能仪表股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1. 公司本次股东大会现场会议于2024年12月2日下午13：30在公司会议室召开，由公司董事长黄文谦先生主持。 2. 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9：25，9：30-11：30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2024年11月27日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他人员。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 9名，代表有表决权的公司股份数36,774,430股，占公司有表决权股份总数的16.6676%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 92名，代表有表决权的公司股份数3,435,960股，占公司有表决权股份总数1.5573％。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 101名，代表有表决权的公司股份数40,210,390股，占公司有表决权股份总数的18.2249%。 其中除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他投资者（以下简称“中小投资者”）共计92名，拥有及代表的股份数3,435,960股，占公司有表决权股份总数的1.5573%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01 选举黄华兵先生为公司第六届董事会非独立董事 1.02 选举张妍女士为公司第六届董事会非独立董事 1.03 选举杜晨鹏先生为公司第六届董事会非独立董事 1.04 选举余庆竹先生为公司第六届董事会非独立董事 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 2.01 选举谢会丽女士为公司第六届董事会独立董事 2.02 选举张凯先生为公司第六届董事会独立董事 2.03 选举鲍立威先生为公司第六届董事会独立董事 3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.01 选举朱智盈女士为公司第六届监事会非职工代表监事 3.02 选举曹学来先生为公司第六届监事会非职工代表监事 4. 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 5. 《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.01 选举黄华兵先生为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意36,788,871股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,441股。 1.02 选举张妍女士为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意36,788,885股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,455股。 1.03 选举杜晨鹏先生为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意36,788,886股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,456股。 1.04 选举余庆竹先生为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意36,788,875股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,445股。 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01 选举谢会丽女士为公司第六届董事会独立董事 表决情况：同意36,789,873股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意15,443股。 2.02 选举张凯先生为公司第六届董事会独立董事 表决情况：同意36,788,869股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,439股。 2.03 选举鲍立威先生为公司第六届董事会独立董事 表决情况：同意36,788,867股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,437股。 3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 3.01 选举朱智盈女士为公司第六届监事会非职工代表监事 表决情况：同意36,788,889股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,459股。 3.02 选举曹学来先生为公司第六届监事会非职工代表监事 表决情况：同意36,788,909股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14,479股。 4. 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意 40,196,940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9666%；反对4,950股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123%；弃权8,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0211%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,422,510股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6086%；反对4,950股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1441%；弃权8,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2474%。 5. 《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 表决情况：同意 40,199,190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9721%；反对2,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0060%；弃权8,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0219%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,424,760股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6740%；反对2,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0698%；弃权8,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2561%。 本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，本次股东大会审议的第1-3项议案采用累积投票方式进行投票，应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事 2人。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决和关联股东回避表决的情形。 综合现场投票和网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 浙江威星智能仪表股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二〇二四年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 正 负责人：颜华荣 边瑾炜 中财网
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