中航光电(002179):回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为1,390,346股，占目前公司总股本的0.0656%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的2.5844%。 2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议批准，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。 3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。 一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序 2022年 9月 22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。 2022年 11月 9日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。 二十一次会议审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。 2022年 11月 30日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。 2022年 12月 1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。 2022年 12月 26日，公司发布了《关于 A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2022年 12月 27日在深圳证券交易所上市。 2023年 12月 26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的 8名激励对象所持有的限制性股票 292,500股，回购价格 24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司 A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年 1月 12日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年 3月 8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。 2024年 12月 2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。 2024年 12月 2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求等的 62名激励对象所持有的限制性股票 1,390,346股，回购价格 24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。 二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源 （一）回购原因及数量 2022年12月27日公司向1,465名激励对象授予完成限制性股票41,383,200股，62名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票1,390,346股限制性股票，将由公司进行回购注销。 （二）回购价格、回购金额及资金来源 公司 2022年 12月 27日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为 32.37元/股。公司于 2023年 5月 16日实施完成 2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利 5.5元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股。 根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9元/股。 对因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达 100%解锁要求、个人绩效考核未达 100%解锁要求，以 24.9元/股进行回购注销。回购总金额 34,619,615.40元，资金来源为公司自有资金。 基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,390,346股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）： 单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,119,661,396股减少为2,118,271,050股，注册资本也相应由2,119,661,396元减少为2,118,271,050元。 《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211,827.1050万元和211,827.1050万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。 五、监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于62名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,390,346股限制性股票。 六、律师意见 公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 七、备查文件 公司第七届董事会第十四次会议决议； 公司第七届监事会第十二次会议决议； 北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。 中航光电科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十二月三日 中财网
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