吉电股份(000875):向特定对象发行股票上市公告书
原标题:吉电股份:向特定对象发行股票上市公告书 一、发行数量及价格 1、发行数量：837,062,452股 2、发行后总股本：3,627,270,626股 3、发行价格：5.08元/股 4、募集资金总额：人民币 4,252,277,256.16元 5、募集资金净额：人民币 4,184,836,617.43元。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：837,062,452股 2、股票上市时间：预计于 2024年 12月 6日（上市首日）在深圳证券交易所上市，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共 14名，其中吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 吉林电力股份有限公司 上市公告书 目录 特别提示 ................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................. 5 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................ 22 四、本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 22 五、财务数据 ......................................................................................................... 25 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 27 七、保荐人的上市推荐意见 ................................................................................ 28 八、其他重要事项 ................................................................................................. 29 九、备查文件 ......................................................................................................... 29 吉林电力股份有限公司 上市公告书 吉林电力股份有限公司 上市公告书
一、发行人基本情况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 、董事会审议通过 1 （1）2022年 12月 30日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2023年第一次临时股东大会审议。 （2）2023年 3月 20日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023年第二次临时股东大会审议。 （3）2023年 7月 9日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议并通过将本次发行募集资金总额由不超过600,000.00万元调整为不超过553,850.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，并披露了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》等议案。 （4）2023年 12月 11日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了同意意见，同意将该等议案提交发行人 2023年第五次临时股东大会审议。 （5）2024年 3月 19日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将该等议案提交发行人 2024年第二次临时股东大会审议，独立董事专门会议审议通过了该议案并发表审查意见。 、股东大会审议通过 2 （1）2023年 1月 18日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 （2）2023年 4月 7日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 （3）2023年 12月 28日，发行人召开 2023年第五次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （4）2024年 4月 8日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 3、国资有权机构的批准 2023年 1月 3日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电力投资集团有限公司《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3号）。 4、本次发行履行的监管部门注册程序 （1）2023年 7月 12日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2024年 4月 25日，中国证监会出具了《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 5、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 10月 30日向深交所报送《发行方案》，并于2024年 11月 1日向深交所提交了《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》，启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 154名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 9名，《认购邀请书》发送后至 T日前新增意向投资者 1名，共计 164名，具体为：截至 2024年 9月30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 50家；证券公司 29家；保险公司 20家；合格境外机构投资者 QFII 1家；其他机构投资者 36家；个人投资者 8名；共 164名。 发行人及主承销商于 2024年 11月 1 日（T-3日），以电子邮件的方式向 163名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向 1名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的10名意向投资者具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东吉林能投外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 （2）申购报价情况 2024年 11月 6日（T日）8:30-11:30，在北京市中咨律师事务所的见证下，共有 16名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，16 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除 1名投资者管理的 1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，均为有效报价。上述 16名投资者的有效报价情况如下：
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 837,062,452股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 11月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（即不低于 4.81元/股）及公司 2023年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（经除息调整后）4.11 元/股的较高值，即不低于 4.81元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.08元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.61%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 4,252,277,256.16 元，扣除发行费用 67,440,638.73元（不含税）后，募集资金净额为 4,184,836,617.43元，未超过本次拟募集资金总额 5,538,500,000.00元。 （七）募集资金到账和验资情况 号），截至 2024年 11月 11日 15:00时止，国信证券共收到本次向特定对象发行的投资者缴纳的认购资金合计人民币 4,252,277,256.16元。 2024年 11月 12日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于2024年 11月 12日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕1-19号），截至 2024年11月 12日止，吉电股份本次向特定对象发行股票总数量为 837,062,452股，发行价格为 5.08元/股，募集资金总额为人民币 4,252,277,256.16元，扣除发行费用人民币 67,440,638.73元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,184,836,617.43元，其中：股本人民币 837,062,452元，资本公积人民币 3,347,774,165.43元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记情况 2024年 11月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 （1）国家电投集团吉林能源投资有限公司
（2）易米基金管理有限公司
（3）中交资本控股有限公司
（4）湖北省铁路发展基金有限责任公司
（5）财通基金管理有限公司
（6）诺德基金管理有限公司
（7）国调二期协同发展基金股份有限公司
（8）吉林省投资集团有限公司
（9）吉林省亚东国有资本投资有限公司
（10）信达证券股份有限公司
（11）国新投资有限公司
（12）陈乙超
（13）林文新
（14）华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 该养老金产品的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
2、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： （1）吉林能投的经营范围包括“电力项目投资”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （2）中交资本控股有限公司的经营范围包括“投资管理；投资与资产管理；投资咨询”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （3）湖北省铁路发展基金有限责任公司的经营范围包括“以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （4）吉林省投资集团有限公司的经营范围包括“围绕基础性、资源性、支柱优势产业及高技术成果转化项目开展投融资业务”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （5）吉林省亚东国有资本投资有限公司的经营范围包括“资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （6）国新投资有限公司的经营范围包括“投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询”，本次发行以自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （7）华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的产品华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 （8）陈乙超和林文新为个人投资者，均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： （1）易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；易米基金管理有限公司以其管理的 2只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 51只产品、财通基金管理有限公司以其管理的 32只产品参与认购，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。 （2）国调二期协同发展基金股份有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 （3）信达证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记；信达证券股份有限公司以其管理的 1只产品参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的相关规定范围内须备案的产品，已按照规定完成产品备案。 3、关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：
4、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 除发行人控股股东吉林能投以外，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 最近一年，吉林能投及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 5、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.08 元/股。公司控股股东吉林能投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票，认购数量为 284,601,234股。按照上述发行价格及包含吉林能投在内投资者的认购数量，本次发行股数为837,062,452股，募集资金总额为 4,252,277,256.16元。 本次发行对象最终确定为 14名，本次发行配售结果如下：
6、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺：除发行人控股股东吉林能投外，本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人国信证券关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2024年 10月 30日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、除发行人控股股东吉林能投外，发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市中咨律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价表》等文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所备案的《发行方案》的要求，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定、上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定及本次《发行方案》的要求；涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案；除控股股东吉林能投外，本次发行的认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年 11月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：吉电股份；证券代码为：000875；上市地点为：深 圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 12月 6日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象共 14名，其中吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行对公司股本结构的影响 向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 837,062,452股有限售条件流通股。具体变动情况如下：
五、财务数据 （一）报告期内主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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