[收购]科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司关于签署股权收购意向协议
关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次签署的《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）仅为各方就本次交易达成的初步意向，属于各方基于合作意愿和基本合作原则、方向签署的意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈并另行签订协议确定，能否达成最终交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 2、本次交易尚需进一步开展对标的公司的尽调工作，目前尚不明确在尽调过程中是否会存在相关事项对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。 3、本次交易涉及的标的公司财务数据尚需进一步审计，标的公司具体的财务数据存在较大的不确定性，目前尚不明确标的公司相关财务数据是否会对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。 4、本次交易对价拟以具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易协议及其实施尚待约定的前置条件全部获得满足，且尚需根据相关法律法规及深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。 5、本次签订的《意向协议》暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。 6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本《意向协议》涉及的交易事项不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本《意向协议》涉及的交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 7、本次签署《意向协议》事项未达到董事会及股东会审议标准，无需提交公司董事会或股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 8、公司最近三年签署的意向/框架协议及进展详见本公告“七、其他相关说明”。 一、协议签署概况 （一）为进一步深化公司在高分子材料产业的业务布局，扩大公司在散热产品领域的应用场景，为公司培育新的营业收入和利润增长点，科创新源与Thermazig Limited（中文名称：斯摩格有限公司）、东莞市兆科电子材料科技有限公司（全文简称“东莞兆科”、“标的公司”）于近日签署了《意向协议》，公司拟以现金方式收购Thermazig Limited持有的东莞兆科51%的股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易完成后，公司将持有东莞兆科51%股权，以取得对标的公司的控制权（全文简称“本次交易”）。 （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。 （三）本次交易预计不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次签署《意向协议》事项未达到董事会及股东会审议标准，无需提交公司董事会或股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 二、交易对手方介绍 （一）基本情况
（三）类似交易情况 近三年公司与Thermazig Limited未发生类似交易情况。 （四）履约能力分析 Thermazig Limited是一家根据萨摩亚法律设立并存续的公司，且其经营正常，公司认为其具备良好的信誉和履约能力。 三、标的公司的基本情况 （一）本次交易的标的公司为东莞市兆科电子材料科技有限公司，并包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司昆山兆科电子材料有限公司、兆科科技有限公司、Vietnam Ziitek Technology Co.,Ltd（中文名称：越南兆科科技有限公司） 1、东莞市兆科电子材料科技有限公司基本情况
（三）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，标的公司不存在占用公司资金的情况。 四、协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司 乙方：Thermazig Limited（中文名称：斯摩格有限公司） 丙方1：东莞市兆科电子材料科技有限公司 丙方2：昆山兆科电子材料有限公司 丙方3：兆科科技有限公司（一家根据中国台湾法律设立并存续的公司） 丙方4：Vietnam Ziitek Technology Co.,Ltd（一家根据越南法律设立并存续的公司） 标的公司：指丙方1，包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司丙方2、丙方3、丙方4 （二）主要条款 1、交易标的 经各方初步协商，甲方拟以现金方式收购乙方持有的标的公司51%的股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。 2、估值及交易对价 2.1 经各方初步协商，标的公司在本次交易前的整体估值以标的公司未来三个会计年度的平均扣除非经常性损益后的净利润（“扣非净利润”）的8.0至9.0倍为基准，整体估值不超过人民币4.5亿元，相应本次交易对价为不超过人民币2.295亿元。最终交易对价以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，甲方与乙方协商确定。 2.2 交易对价应由甲方以现金形式支付。 3、业绩承诺及补偿 3.1 乙方（“业绩承诺方”）对2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）标的公司扣非净利润作出承诺，即：标的公司业绩承诺期各年承诺实现的扣非净利润分别不低于双方约定的金额，业绩承诺期累计扣非净利润不低于双方约定的累计金额。有关承诺净利润的最终实现情况以经甲方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具的专项审计报告为准。 3.2 若标的公司在业绩承诺期实现累计净利润数低于承诺累计净利润，则业绩承诺方应在业绩承诺期最后一个会计年度审计报告出具后当年向甲方进行现金补偿。现金补偿由各方在正式交易协议中予以约定。 4、超额业绩奖励 业绩承诺期届满后，若根据甲方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具的专项审计报告，标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润高于承诺累计净利润数，上市公司同意对业绩承诺方、标的公司管理层或核心技术人员进行超额业绩奖励，具体奖励机制及相关金额或比例由各方在正式交易协议中予以约定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 5、对价支付方式 股份转让价款应分为三笔支付，标的公司完成交易交割后甲方应完成支付乙方交易对价的70%至80%，具体支付进度由各方在正式交易协议中予以约定。 6、标的公司剩余股份的收购安排 各方同意，本次交易在业绩承诺完成后，乙方有权选择向上市公司出售所持有的标的公司剩余股份，具体收购条件和收购方式由各方在正式交易协议中予以约定。 7、尽职调查 7.1 自本协议生效之日起，甲方有权聘请财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构对标的公司进行全面的尽职调查。乙方应予以配合，并承诺其及标的公司提供的书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言均为全面和真实的，无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 7.2 如在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决相关事项。如相关事项对交易推进构成实质性障碍，双方同意终止本协议；如甲方在尽职调查过程中发现乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议。 8、假设和条件 8.1 本协议是基于以下关键假设和条件： （1）甲方提交本协议之后发生的事情不会对标的公司的估值产生重大不利影响； （2）甲方假设受让标的公司股份时，标的公司具备正常水平的营运资本，以确保业务的正常运营； （3）甲方及甲方聘请的中介机构完成对标的公司业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查结果显示不存在影响本次交易的实质性障碍； （4）获得所有惯有的及所需的政府和第三方批准、同意、豁免及许可等； （5）标的公司核心管理层将留任，与甲方共同努力为公司的长期发展以有序的方式帮助公司渡过转变期； （6）标的公司核心管理层本次交易完成后不会直接或间接从事与标的公司竞争的业务。 8.2 估值及交易对价受到以下因素影响： （1）尽职调查结果； （2）对商业计划和关键假设的验证； （3）本协议提交日和交易完成日之间，标的公司的业务没有出现重大的不利变化； （4）谈判期间，由乙方及其顾问所提供的所有信息应保证完整、准确、并无误导； （5）交易涉及的普通股不存在任何可能影响股权转让的法律禁令。 9、标的公司治理 9.1 本次交易完成后，标的公司成为甲方控股子公司。标的公司将设立董事会，董事会的多数成员由甲方委派，董事长从甲方委派的人员中产生。具体董事会的构成、职责和运作机制由各方在正式交易协议中予以约定。 9.2 法定代表人由双方协商确定。 9.3 本次交易完成后，标的公司实行总经理负责制。 9.3.1 业绩承诺期内，总经理由廖志盛担任，甲方将标的公司日常经营委托由廖志盛总经理为主的经营管理团队负责。目标公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及标的公司拥有的全部主营业务、资产等，原则上均完整保留和留任。 9.3.2 业绩承诺期满后，标的公司总经理可按照内部规章制度选聘。 9.4 甲方委派财务负责人，其它委派人员由双方协商确定。 10、审批 10.1 甲方和乙方确认已就签署本次股权收购意向协议获得了内部必要的审批。 10.2 此次交易的最终完成需要得到甲方董事会及股东大会的批准，并履行乙方及标的公司相应的审议程序。由于甲方是上市公司，需要向证券监管部门提交相关备案。 11、排他性 本意向协议签署之日起的六个月内，未经甲方书面同意，乙方及标的公司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。如果卖方目前正在进行此类讨论或谈判，卖方应立即通知甲方并终止这些讨论或谈判。 12、其他事项 12.1 本意向协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。 12.2 本协议为各方合作的意向性协议，系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，本次股权收购的各项具体安排及各方权利义务，最终应以经各方内部有权决策机构审议批准的并经各方签署的正式协议为准。后续正式协议与本协议约定不一致的，应以后续正式协议的相关约定为准。 五、本次交易对公司的影响 （一）东莞兆科的主营业务为导热界面材料的研发、生产及销售。近年来，东莞兆科凭借先进的技术水平、精湛的工艺设计和完善的服务体系，获得了海内外大客户的广泛认可，并达成了深度合作。公司拟通过本次交易获得东莞兆科的控制权，进一步扩大公司在散热业务领域的产品布局，提高公司产品多元化水平，培育新的利润增长点，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。 （二）本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《意向协议》仅为各方达成的初步意向，能否签署正式协议并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。 六、风险提示 （一）本次签署的《意向协议》仅为各方就本次交易达成的初步意向，属于各方基于合作意愿和基本合作原则、方向签署的意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈并另行签订协议确定，能否达成最终交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易尚需进一步开展对标的公司的尽调工作，目前尚不明确在尽调过程中是否会存在相关事项对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易涉及的标的公司财务数据尚需进一步审计，标的公司具体的财务数据存在较大的不确定性，目前尚不明确标的公司相关财务数据是否会对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。 （四）本次交易对价拟以具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易协议及其实施尚待约定的前置条件全部获得满足，且尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 （五）本次签订的《意向协议》暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、其他相关说明 （一）公司最近三年披露的框架协议进展情况
1、公司分别于2024年8月7日、2024年10月30日及2024年11月29日披露了持股5%以上股东广州兴橙私募证券投资管理有限公司－兴橙昇橙1期私募证券投资基金（以下简称“广州兴橙”）减持公司股份计划、减持公司股份比例超过1%暨权益变动达到5%、权益变动至5%以下暨股份减持计划期限届满的相关情况，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2024-047）、《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%暨权益变动达到5%的提示性公告》（公告编号：2024-076）、《关于持股5%以上股东权益变动至5%以下暨股份减持计划期限届满的提示性公告》（公告编号：2024-079）及相关《简式权益变动报告书》。 2、公司分别于2024年9月18日及2024年11月1日披露了控股股东、实际控制人之一致行动人舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山汇能”）减持公司股份计划以及实施完毕的情况，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2024-062）及《关于控股股东、实际控制人之一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》（2024-077）。 （三）截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、其他董监高未来三个月减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 八、备查文件 （一）《关于股权收购意向协议》； （二）深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月二日 中财网
 |