安井食品(603345):安井食品信息披露管理制度（草案）
安井食品集团股份有限公司 信息披露管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进 公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《公司章程》等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管部门要求或公司主动披露的 信息。 第三条 本制度所指“信息披露义务人”是指如下机构和人员： （一） 公司董事会、监事会； （二） 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员； 1 （三） 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东； （四） 公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、 各参股公司及其主要负责人； （五） 公司收购人及其他权益变动主体； （六） 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方等 自然人、单位及其相关人员； （七） 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的 规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定， 履行信息披露义务。 第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实 、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和 财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。 2 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其 衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违 法违规行为。 第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所、香港联合交易所 有限公司（下称“香港联交所”）或公司董事会认为该事件对公 司股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相关信息。 第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信 息披露及时、公平。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公 告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明 理由。 第九条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 3 第十条 公司依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的媒体发布，同时 将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所（如需），供 社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和 符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的报刊、依法开办的 网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在 公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监 管规则规定条件的报刊披露。依据《香港上市规则》，公司于香 港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方 网站上登载。 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、逻辑 清晰、语言浅白、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、 广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司 根据公司股票上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起 的差异除外，下同）向所有投资者公开披露相同的信息。在境外 市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境内市场披露的 信息，也应当同时在境外市场披露。 4 第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《香港证券及期货条例》《香港上市规则》或本制度的要求披 露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的相关规定豁 免披露。 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港 证券及期货条例》《香港上市规则》或本制度的要求披露或者履 行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导 投资者的，可以按照公司股票上市地证券监管机构或证券交易所 的相关规定暂缓或者申请豁免披露该信息。 公司按照前两款条规定暂缓披露或者豁免披露其信息的，应当符合 以下条件的： （一） 拟披露的信息尚未泄漏； （二） 有关内幕人士已书面承诺保密； （三） 公司股票的交易未发生异常波动； （四） 公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他情形 。 5 暂缓、豁免披露的原因已经消除，公司应当及时披露相关信息， 并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决 策程序和已采取的保密措施等情况。 第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认可的其他情形，按《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港证券及期货条 例》《香港上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能 导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向 公司股票上市地证券监管机构或证券交易所申请豁免披露或者履行 相关义务。 第三章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十三条 公司发行新股编制招股说明书应当符合公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 影响的信息，均应当在招股说明书中披露；公开发行证券的申请经 公司股票上市地证券监管机构或证券交易所核准或注册后，公司应 当在证券发行前公告招股说明书。 第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 6 第十五条 证券发行申请经公司股票上市地证券监管机构及/或证券交易所核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向公司股票上市 地证券监管机构或证券交易所书面说明，并经公司股票上市地证券 监管机构或证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充 公告。 第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的规定编制上市公告书，并经公司股票上市地证券监 管机构及/或证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容 一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十八条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。 第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 7 第二节 定期报告 第二十条 公司A股的定期报告包括年度报告、中期报告，公司H股的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告（如有）。凡是对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》 规定的会计师事务所审计。 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报 告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。 H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业 绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予 以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发 H股季度业绩 公告或季度业绩公告。 第二十二条 公司年度报告、中期报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的有关规定执行。 第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 8 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事 会应当对董事会编制的定期报告进行审核、提出书面审核意见并 签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、 行政法规和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的规定，报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对 票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，并予以披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅 因发表意见而当然免除。 第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。 9 第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十七条 公司应当与股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应 当根据相关规定提前向公司股票上市地证券交易所提出书面申请， 陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定 期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规 定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原 则，并应当在同一日公布定期报告。 第三节 临时报告 第二十八条 重大交易事项 本制度所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； 10 （八） 债权或者债务重组； （九） 转让或者受让研发项目； （十） 签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二） 公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第二十九条 公司发生的交易（提供担保除外）按公司股票上市地上市规则要求须予披露或达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 11 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十条 关联交易事项 关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一） 本制度第二十八条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 存贷款业务； （七） 与关联人共同投资； （八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十一条 当关联交易金额按公司股票上市地上市规则要求须予披露或达到如下标准之一时，应当履行相关决策程序后及时披露： 12 （一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外） 。 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，应当披露审计报告或者评估报告。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，公司应当及时披露。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 关联人包括关联法人和关联自然人。 第三十二条 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，而投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 “重大事项”包括： 13 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 14 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责； （十九）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他事 项。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十九条的规定。 第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时 。 第三十四条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一） 该重大事件难以保密； （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三） 公司股票出现异常交易情况。 15 第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。 第三十六条 公司控股子公司发生本制度第二十八条、第三十条、第三十二条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件 的，公司应当履行信息披露义务。 第三十七条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人 应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票的 交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必 要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 16 第三十八条 公司股票交易被公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因 素，并及时披露。 第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形 。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股 票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向 公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要 求公司向其提供内幕信息。 第四章 信息披露事务管理 17 第一节 信息披露义务人与责任 第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审 核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露 工作。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。 公司证券法务部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会 秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履 行职责的记录由公司证券法务部负责保存。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公 司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 18 （一） 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料； （二） 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披 露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监 事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核 的程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 相关的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。 （三） 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情 况及其他相关信息。 （四） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董 事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件 。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告 外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监 事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 19 独立非执行董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况 进行监督。独立非执行董事和监事会应当对信息披露事务管理制度 的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行 改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。 第四十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和 其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息 。 第四十三条 公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理 和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予 披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信 息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及 时披露。 第四十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执 行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 20 第四十六条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控 制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第四十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒 绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公 司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信 息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当 及时向公司注册地证监局和公司股票上市地证券交易所报告。 第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许 会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决 议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事 务所的陈述意见。 第四十九条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责 的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披 露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以 上的股东。 21 第二节 重大信息的报告 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书和 证券法务部相关负责人。 第五十一条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在 重大事项发生的当天向董事会秘书报告，同时告知本部门（控股子 公司、参股公司）的主要负责人。 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责 本部门（控股子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相 关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提 供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 第五十二条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘 书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大 事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相 关法律法规、法院判决书等。 信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照公 司股票上市地证券监管相关规则以及本制度等相关法律法规和规 范性文件的规定执行。 22 第五十三条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据公司股票上市地证券监管相关规则以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信 息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报 ；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘 书组织临时报告的披露工作。 第三节 信息披露文件的编制与披露 第五十四条 定期报告的编制与披露： （一） 公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年 度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表 及附注、审计报告和其他有关财务资料。 （二） 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指 定人员负责向董事会秘书、财务部提供编制定期报告所需要 的基础文件资料或数据。 （三） 董事会秘书负责组织证券法务部编制完整的定期报告，并将 定期报告提交公司董事会审议批准。董事会秘书应将定期报 告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将 定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。 （四） 董事会秘书负责根据公司股票上市地证券监管相关规则的要 求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘 要在公司股票上市地证券监管机构及证券交易所指定的报纸 和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送公司股票上 市地证券监管机构及证券交易所备案。 第五十五条 临时报告的编制与披露： 23 临时报告的编制由董事会秘书组织证券法务部完成。 （一） 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公 告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照公司股票上市 地证券监管相关规则等相关法律法规、规范性文件的规定， 在公司形成董事会决议、监事会决议、股东会决议后披露相 关公告。 （二） 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公 告的形式披露的临时报告，董事会秘书应及时披露相关公告 。 第五十六条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。 第五章 保密措施及罚则 第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。 第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息， 不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信 息的传递和报送应指定专人负责。 24 第五十九条 公司可以通过官方网站、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所指定的网站和互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、 投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投 资者调研、证券分析师调研等形式，与投资者进行沟通，但不得 提供内幕信息。 第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任 的权利。 第六十一条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重追究经办人和责任人的责任： （一） 本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项， 而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书和证券法务部 相关负责人报告的； （二） 公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证 券法务部提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的； （三） 公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未 披露的信息的； （四） 公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未 披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的； （五） 公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘 书和证券法务部提供相关资料，导致公司定期报告无法按时 披露的； （六） 其他给公司造成不良影响或损失的行为。 25 公司股票上市地证券监管机构及对信息披露违规人员另有处分的， 可以合并处罚。 第六章 附则 第六十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等相关规定执行。 第六十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第六十四条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 安井食品集团股份有限公司 26 中财网
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