邦彦技术(688132):邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星网信通科技股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 3、2024年11月22日，公司与章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司、深圳信裕投资企业（有限合伙）、深圳鑫福投资企业（有限合伙）、深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）等交易对方签署了《合作框架协议》。2024年11月25日、2024年11月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《邦彦技术股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-069）、《邦彦技术股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2024-070）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。 5、2024年12月2日，公司召开了第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。 6、2024年12月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易所涉及的相关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 7、2024年12月2日，公司召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。 8、公司已与交易对方签署了附条件生效的《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的意向协议》。 9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《邦彦技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项履行了目前阶段应履行的法定程序，该等法定程序完备、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 邦彦技术股份有限公司董事会 2024年12月2日 中财网
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