邦彦技术(688132):第三届董事会第二十四次会议决议
邦彦技术股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 邦彦技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2024年 12月 2日采用通讯表决的方式召开。全体董事一致同意本次会议豁免《公司法》以及《公司章程》所要求之会议通知时限要求，且不会以任何途径及方式向相关部门及机关申请撤销公司本次临时董事会的决议。公司以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，会议由董事长祝国胜主持，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星网信通科技股份有限公司（以下简称“星网信通”）100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对上市公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下： 1.本次交易的整体方案 公司拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市金证科技股份有限公司、章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司、深圳信裕投资企业（有限合伙）、深圳市张许投资咨询有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鑫福投资企业（有限合伙）、王薇、长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）、青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）、林元明、吴超杰、深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）合计 16名交易对方购买深圳星网信通科技股份有限公司 100%股份（以下简称“标的资产”）并发行股份集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2.发行股份及支付现金购买资产的方案 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市金证科技股份有限公司、章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司、深圳信裕投资企业（有限合伙）、深圳市张许投资咨询有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鑫福投资企业（有限合伙）、王薇、长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）、青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）、林元明、吴超杰、深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （2）标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股份。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （3）交易价格及对价支付方式 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股份。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （4）业绩补偿 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，意向协议中初步约定标的公司三年净利润不低于 1.8亿元。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （5）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （6）发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的对象为深圳市金证科技股份有限公司、章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司、深圳信裕投资企业（有限合伙）、深圳市张许投资咨询有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鑫福投资企业（有限合伙）、王薇、长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）、青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）、林元明、吴超杰、深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （7）发行定价基准日 本次发行及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （8）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （9）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （10）股份锁定期 交易对方深圳市金证科技股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙潇湘君凌创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳投控园区产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、深湾园创投资（深圳）合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 交易对方章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司、深圳信裕投资企业（有限合伙）、深圳市张许投资咨询有限公司、深圳鑫福投资企业（有限合伙）、王薇、深圳信诚鑫福投资企业（有限合伙）、吴超杰、林元明因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，前述交易对方与上市公司签订业绩承诺与补偿协议，承诺三年净利润不低于 1.8亿元，标的公司完成第一期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的 20%解除锁定；标的公司完成第二期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的 10%解除锁定；标的公司完成第三期的承诺业绩后，本次交易中前述交易对方获得的股份的 70%解除锁定；前述交易对方根据业绩承诺与补偿协议的约定完成业绩承诺与补偿义务（如有）后，本次交易中前述交易对方获得的股份全部解除锁定。 此外，在标的公司完成第三期的承诺业绩，本次交易中前述交易对方获得的股份的 70%解除锁定后，章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司、王薇自愿承诺，在完成第三期的承诺业绩后一年内，如进行减持，减持后剩余股份不低于完成第三期承诺业绩而解除锁定的 70%股份的 50%，即章海新、深圳市信诚恒富企业管理有限公司、王薇在本次交易中获得的股份的 35%。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 本次交易对方获得的股份锁定安排以最终签署的协议为准。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （11）滚存未分配利润的安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （12）决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 3.发行股份募集配套资金方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （2）发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （5）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （7）滚存未分配利润的安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （8）决议的有效期 本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 以上各项子议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》 公司就本次交易编制了《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》 董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的交易文件。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。 （九）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明》。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 （十二）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日内波动情况的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于： 1、 根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件； 3、决定并聘请参与本次交易的证券服务机构； 4、根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件； 5、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 6、负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件； 7、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商，变更登记相关手续，并签署相关法律文件； 8、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途； 9、本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 11、本次授权的有效期为获公司股东大会批准之日起 12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过；该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《邦彦技术股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司暂不召开股东会审议本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。 特此公告。 邦彦技术股份有限公司董事会 2024年 12月 3日 中财网
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