城建发展(600266):2024年第二次临时股东大会资料
2024年12月4日 北京城建投资发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下： 一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。 四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2024年 12月 4日 议案一 关于调整独立董事津贴标准的议案 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第四 十一条——上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴，结合目前市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立 董事津贴标准，公司拟对独立董事津贴标准进行调整，由现津贴 标准每人每月 7000元（税后）调整为每人每月 10000元（税后）， 自股东大会审议通过次月起实施。 议案二 关于聘用公司2024年审计机构的议案 公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。具体情况如下： 一、机构信息 1.基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年 2月 9日成立（由大华会计师事务所有 限公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 首席合伙人：梁春 截至 2023年 12月 31日合伙人数量：270人 截至 2023年 12月 31日注册会计师人数：1471人，其中： 签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人 2023年度业务总收入：325,333.63万元 2023年度审计业务收入：294,885.10万元 2023年度证券业务收入：148,905.87万元 2023年度上市公司审计客户家数：436 主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发 和零售业、 电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业 2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元 本公司同行业上市公司审计客户家数：6家 2.投资者保护能力 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额 之和超过人民币 8亿元。职业保险购买符合相关规定。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉 并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列 案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决 在奥瑞德赔偿责任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前，该系列 案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段， 大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响 大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。 3.诚信记录 大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行 政处罚 6次、监督管理措施 40次、自律监管措施 6次、纪律处 分 2次；122名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6次、监督管理措施 51次、自律监管措施 9次、 纪律处分 4次。 二、项目信息 1.基本信息 项目合伙人：姓名马宁，1999年 12月成为注册会计师， 2003 年 1月起从事上市公司审计业务，2003年 1月开始在大华执业， 2020年 11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 审计报告 1家。 签字注册会计师：姓名赵玮，2006年 4月成为注册会计师， 2002年 8月开始从事上市公司审计，2014年 10月开始在大华所 执业，2020年 11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上 市公司审计报告 1家。 项目质量控制复核人：姓名史禹：2014年 12月开始从事上 市公司和挂牌公司审计、2021年 6月开始在本所执业，2023年 11月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌 公司审计报告数量超过 12家次。 2.诚信记录。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年 未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主 管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协 会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注 册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保 持独立性。 4.审计收费 本期预计财务报表审计费用 120万元、内控审计费用 40万 元，系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收 费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大 小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业 技能水平等分别确定。 上期财务报表审计费用 120万元、内控审计费用 40万元， 本期预计审计费用与上期相比预计无变化。 议案三 关于公司拟注册发行公司债券的议案 2025年 6月-2026年 12月，公司存续的 97亿元公司债券将 全部面临行权到期，为满足公司生产经营发展需要、安排存续债 券到期接续，公司启动公司债券融资工作。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体 情况，提前规划拟定本次公司债券注册发行方案。有关情况汇报 如下： 一、公司债券发行可行性分析 （一）公募公司债券 1、公司符合《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行 与交易管理办法》中规定公开发行公司债券的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息； （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； （4）国务院规定的其他条件。 2、公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发 行与交易管理办法》中规定禁止公开发行公司债券的情形 （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 金用途。 （二）私募公司债券 公司不存在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接 负面清单指引》所列情形 1、最近 24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司 存在其他重大违法行为。 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支 付本息的事实，仍处于继续状态。 3、存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、 代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。 4、最近 12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采 取行政监管措施，或最近 6个月内因违反公司债券相关规定被证 券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。 5、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保 留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告。 6、因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司 债券。 7、擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次 公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。 8、本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投 向不符合国家产业政策。 9、除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以 交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债 券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 10、本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新 增地方政府债务的。 11、本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 13、主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售” “哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。 14、典当行。 15、未能同时满足以下条件的担保公司： （1）经营融资担保业务满 3年； （2）注册资本不低于人民币 6亿元； （3）近三年无重大违法违规行为； （4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。 16、未能同时满足以下条件的小额贷款公司： （1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2年； （2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。 综上，公司符合公募公司债和私募公司债的发行条件。 二、公司债券发行方案 （一）发行主体：北京城建投资发展股份有限公司； （二）发行规模：本次拟注册发行的公司债券可多次申请注 册，并分别分期发行，注册发行品种包括公募公司债券和私募公 司债券（首选公募公司债券），并控制最终总发行规模不超过 97 亿元（含 97亿元）人民币。具体注册发行品种及每次注册发行 规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情 况确定； （三）发行期限：本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种， 可设置含权条款。具体期限方案、含权条款设计提请股东大会授 权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定； （四）债券利率及确定方式：本次发行的公司债券的票面利 率为固定利率，票面利率的确定方式提请股东大会授权董事会与 主承销商根据相关法律规定及市场情况确定； （五）募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金将用于 当前存续 97亿元公司债券本金的偿付。具体用途以中国证监会 及上海证券交易所审核确认的用途为准； （六）发行对象与发行方式：本次发行的公司债券面向法律 法规规定的专业投资者公开或非公开发行。具体发行安排提请股 东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定，并将 根据上海证券交易所的相关规定进行； （七）向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司 股东优先配售； （八）担保安排：本次发行的公司债券无担保； （九）上市安排：本次公司债券发行完成后将在上海证券交 易所申请上市交易或挂牌转让； 以上发行方案以中国证监会及上海证券交易所同意注册的 方案为准。 三、决议有效期 本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效， 有效期至 2026年 12月 20日止。 议案四 关于提请股东大会授权公司董事会 办理公司债券注册发行相关事项的议案 为有效协调本次公司债券注册发行过程中的具体事宜，提高 公司债券注册发行相关事项的工作效率，提请股东大会授权公司 董事会，从维护公司利益最大化原则出发，全权办理公司债券注 册发行相关事项。有关事项汇报如下： 一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司 股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公 司债券的具体发行方案，包括但不限于发行品种、注册发行规模 及分期发行安排、发行期限及含权设计、债券利率及确定方式、 发行方式、募集资金用途、担保安排、评级安排、债券上市等与 本次公司债券发行方案有关的全部事宜，本次公司债券可多次申 请注册，并分别分期发行，控制总发行规模不超过 97亿元（含 97亿元）人民币； 二、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构； 三、办理本次公司债券发行及申请上市（或挂牌转让）事宜， 以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市 （或挂牌转让）、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市（或挂牌转让）相 关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协 议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议及其他 法律文件等）； 四、办理本次公司债券募集资金专项账户的开设等事宜，并 根据进展签订公司债券账户及资金三方监管协议； 五、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决 议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门 的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适 当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的 相关工作； 六、全权负责办理与本次公司债券发行、上市及存续期管理 有关的其他事项； 七、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至 2026年 12 月 20日止。 中财网
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