国发股份(600538):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年12月13日·北海 目录 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 .................. 3 2024年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 10 2024年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 13 议案-《关于公司通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》 . 15 董事候选人书面承诺 18 北海国发川山生物股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2024年12月13日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ●本次股东大会应选董事为1人，董事候选人为2名，故股东大会将以累积投票的方式进行差额选举。 ●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，对于采用累积投票制的议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。提请股东在投票时按照相关规则的规定规范操作。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月13日 14 点 00分 召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月13日 至2024年12月13日 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 不适用 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，详见2024年11月27日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：1.00 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）公司聘请的律师。 （四）其他人员。 五、会议登记方法 （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续 1、登记时间 2024年12月11日（8:30-12:00,14:00:-17:30） 2024年12月12日（8:30-12:00,14:00:-17:30） 2、登记地点 广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。 3、登记方式 股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2024年12月12日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。 （二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件 法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。 通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。 六、其他事项 1、与会股东交通费、食宿费自理。 2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618 电子邮箱：[email protected] 邮 编：536000 地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号 北海国发川山生物股份有限公司董事会 2024年11月27日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 附件1：授权委托书 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 附件1：授权委托书 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有 200票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
2024年第二次临时股东大会会议须知 为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、参会股东：股权登记日2024年12月9日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东按照《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。 三、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。 五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经股东大会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。 九、本次非独立董事补选人数为1名，非独立董事候选人有2名，故本次股东大会将以累积投票的式进行差额选举，从2名非独立董事候选人中选举1名担任公司非独立董事。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。如某位股东持有公司100股股票，本次股东大会应选董事1名，董事候选人有2名，则该股东拥有100股的选举票数。 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 十、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 如某投资者拥有两个股东账户，其中一个账户持有公司200股股票，另外一个账户持有公司300股股票，则该投资者可行使表决权数量为500股。投资者通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，只需通过其中一个股东账户参与投票即可。该投资者可以以500票为限，对议案1.00按自己的意愿表决。正确的投票示例如下：
十二、股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。联系电话：0779-3200619。 2024年第二次临时股东大会会议议程 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票时间：2024年 12月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开时间：2024年12月13日 14:00开始 会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：代理董事长姜烨先生 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师和召集人确定的其他人员等。 会议议程 一、参加现场会议的股东或股东代表签到。 二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。 三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。 四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。 五、大会正式开始，主持人宣读议案：
七、股东（或股东代理人）发言,公司回答相关问题。 八、计票人、监票人统计现场表决情况。 九、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主持人宣读本次股东大会表决结果和股东大会决议。 十、见证律师宣读对本次股东大会的法律见证意见。 十一、与会人员签署股东大会会议记录及会议决议。 十二、主持人宣布会议结束。 议案-《关于公司通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 2024年11月6日，合计持有公司3.04%股份的股东郭焕珍女士、付国龙先生、吴晟先生共同提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人； 2024年11月7日，公司控股股东朱蓉娟女士（持有公司7.57%的股份）提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。 2024年11月25日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名张小玮先生、刘天凛先生为第十一届董事会董事候选人。具体详见公司2024年11月27日披露的《第十一届董事会第十一次会议决议公告》。 现提交股东大会通过差额选举的方式补选一名非独立董事。前述候选人简历如下： 1、张小玮先生 张小玮：1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理、无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理职务、华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问、资产处理小组负责人。现任上海锐意诚身企业管理合伙企业（有限合伙）、北京高科元生管理咨询中心（有限合伙）、上海昀清甫美企业管理中心（有限合伙）、上海锐意衡诚管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京商机无限科技有限公司执行董事，北京东龙网络技术有限公司董事，北京尚机无央数据科技有限公司监事。 张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。 经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。 2、刘天凛先生 刘天凛：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，投资管理学硕士，会计学硕士，清华大学五道口金融管理学院 EMBA。曾任花旗集团财富管理公司副总裁，渣打银行中国区高级副总裁，中国民生银行投行业务中心总监，中民投资本管理有限公司总裁，中国民生金融控股有限公司董事会副主席兼总裁，华星控股有限公司董事，远东宏信有限公司董事，中国工商联房地产商会副会长，国家发改委创投专业委员会特邀常务理事。现任天合（北京）资本管理有限公司董事。 刘天凛先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。 经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。刘天凛先生不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事的情形。 根据公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果显示，刘天凛先生曾受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责，具体如下： A、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局于2021年5月28日作出《行政处罚决定书》（【2021】7号），鉴于刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以180万元罚款。该行政处罚作出至今已超过36个月。 B、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所2022年1月28日作出《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126号），对于北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分至今未满36个月。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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