喜悦智行(301198):北京市中伦律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京市中伦律师事务所 关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波喜悦智行科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出法律意见书 席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集程序、召开程序 （一）本次临时股东大会的召集程序 1．2024年 11月 15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 2．根据公司第三届董事会第十六次会议决议，2024年 11月 16日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《宁波喜悦智行科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，据此，公司董事会已于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 （二）本次临时股东大会的召开程序 1、本次临时股东大会现场会议于 2024年 12月 3日（星期二）下午 14:30在浙江省慈溪市桥头镇吴山南路 1111号公司会议室召开。 2、经核查，本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和法律意见书 互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年 12月 3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 12月 3日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 12月 3日 9:15至 2024年 12月 3日 15:00期间的任意时间。 据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格 （一）股东及股东代理人 本次临时股东大会的股权登记日为 2024年 11月 28日。经查验，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份79,943,860股，占公司有表决权股份总数的 47.3041%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 133名，代表股份 539,138股，占公司有表决权股份总数的0.3190%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 上述现场出席本次临时股东大会及通过网络出席本次临时股东大会的股东及股东代理人合计 140名，代表有表决权的公司股份数 80,482,998股，占公司有表决权股份总数的 47.6231%。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他人员 董事长罗志强主持本次临时股东大会。公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式出席本次临时股东大会，持续督导机构代表、本所见证律师列席本次临时股东大会。 （三）召集人 法律意见书 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果 经见证，本次临时股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。 经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 本次临时股东大会审议的议案对中小股东单独计票。 经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 2、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 出席会议的关联股东慈溪天策控股有限公司、罗志强、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文已回避表决。 法律意见书 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 冯泽伟 经办律师： 栾容儿 2024年 12月 3日 中财网
 |