佳驰科技(688708):佳驰科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:佳驰科技:佳驰科技首次公开发行股票科创板上市公告书 特别提示 成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“佳驰科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2024年 12月 5日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为400,010,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为35,710,575股，占本次发行后总股本的比例为8.93%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足 的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 本次发行价格为 27.08元/股，此价格对应的市盈率为： （1）18.65倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）17.29倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）20.72倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）19.22倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 27.08元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 20.72倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，也低于同行业可比公司平均静态市盈率（截至 2024年 11月 20日，T-3日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。 （一）军品审价导致业绩波动的风险 公司产品以军品为主，主要应用于武器装备隐身领域，报告期军品业务收入占比超过 95%，军品业务收入中存在以合同暂定价结算确认的收入，公司与客户最终按军方审定价格结算，多退少补，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。因此暂定价与最终审定价的差异，可能导致公司未来经营业绩发生波动。 根据我国军品采购价格管理相关制度，公司部分军品销售价格须经军方审价，公司未来接受审价的产品范围由军方决定。公司依据合同约定的结算条款判断产品是否需要接受审价，如合同中约定合同价格为暂定价格，最终价格由军方审定，则公司将其识别为暂定价合同，将合同对应的收入分类至按暂定价结算的收入。 报告期各期，公司按照暂定价结算的军品收入分别为 27,283.97万元、49,445.49万元、65,978.51万元、25,097.13万元，占当期营业收入的比例分别为 51.46%、64.30%、67.27%、68.16%；报告期前（2021年 1月 1日以前），公司按照暂定价结算的军品收入为 10,825.28万元，前述报告期内及报告期前按照暂定价结算的军品收入合计为 178,630.38万元。截至目前，公司按暂定价结算的产品均未完成审价，不存在已完成审价的情况。 军品审价分为对总体单位的直接审价及对配套单位的延伸审价，公司作为配套单位一般接受延伸审价。公司于 2022年 9月收到总体单位关于提交 2017年至 2019年部分合同报价资料的口头通知，并于 2022年 10月向总体单位提交了相关报价资料，由于审价周期一般受到军方审价计划、总体单位或总装单位所属项目进展等多项因素的影响，完成价格审定的时间相对较长，截至目前，上述产品尚未完成审价工作。 报告期内，公司向相同客户销售的相同产品存在暂定价调减的情形，暂定价调减的时点主要在产品定型时点，由于预期产品供应量上升、技术状态趋于稳定、直接客户的下游客户调减价格，直接客户与公司协商后下调产品暂定价。前述暂定价的调整均系未来适用，不涉及调整公司按既有暂定价合同确认的收入。 若未来公司产品审定价格与暂定价格存在较大差异，将有可能致使发行人存在本 次发行上市当年营业利润较上年下滑 50%及以上甚至亏损的风险。 （二）公司所在技术领域变革性技术发展带来的风险 公司研制的电磁功能材料与结构系列产品主要致力于提升武器装备平台隐身能力的水平。由于现代各类光电磁探测技术及系统装备水平的快速发展，隐身技术将有可能发生突破性变革。如果公司未来不能持续进行该领域技术及材料跨代研发，有效应对技术变革，则公司将难以开发出满足下一代武器装备发展需求的产品，可能对公司军品业务造成重大不利影响。 （三）公司客户集中度较高的风险 公司主要从事电磁功能材料与结构的研制，是该领域军工配套产品供应商，下游客户集中度较高。航空工业、中国电科、九洲控股分别为公司前三大客户，公司向中国电科、九洲控股销售的产品，由该等客户集成后，成套产品最终主要向航空工业销售。报告期内，公司向航空工业的营业收入占比分别为 58.34%、65.81%、73.13%、81.04%，对航空工业的销售占比呈上升趋势，其中 2023年及 2024年 1-6月占比超过70%，公司存在对航空工业单一客户重大依赖的风险。公司向航空工业、中国电科、九洲控股的营业收入合计占比分别为 93.31%、96.02%、94.08%、95.51%，向前五大客户的营业收入合计占比分别为 94.93%、97.04%、96.74%、97.19%。公司存在客户集中度较高的风险，如果航空工业等主要客户的需求出现较大变化或者生产经营出现较大波动导致公司订单量下降，或公司研发和生产能力不能持续满足主要客户需要造成客户流失，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （四）军工订单下滑导致公司业绩下滑的风险 公司主要从事电磁功能材料与结构的研制，产品主要应用于军工领域，最终用户为军方。受最终用户具体需求及其每年采购计划等因素影响，军工订单存在一定波动性，故公司存在军工订单波动甚至下滑的风险。如公司军工订单大幅下滑，则公司存在经营业绩大幅下滑的风险。 （五）公司营业收入增速下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 53,017.02万元、76,897.59万元、98,084.30万元、36,823.06万元，营业收入分别同比增长 89.90%、45.04%、27.55%、2.21%，业绩增速 募集资金投资项目的实施情况等诸多因素影响，如上述内外部环境出现恶化，则可能出现公司营业收入增速下滑的风险。 公司在研项目的批产、试制产品的批产、批产产品的持续供应、隐身维护板块业务的拓展，既受制于公司自身研发和生产能力，也受制于配套的整体型号研制和批产的进度、配套周期，及客户、最终用户的实际需求，如公司在在研项目的批产、试制产品的批产、批产产品的持续供应、隐身维护板块业务的拓展等方面不及预期，则公司存在营业收入增速下滑的风险。 （六）公司未来毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 82.58%、82.15%、76.91%、78.29%，毛利率呈下降趋势但整体处于较高水平。报告期内，公司在产品定型时点或产品批产后，存在随产品供应量上升等原因，与客户协商下调产品售价的情况，且未来存在持续的降价风险，将对公司毛利率水平造成一定影响；同时，公司部分新产品在开发和推广阶段，因生产工艺不成熟等因素，存在毛利率较低的情况，影响公司整体毛利率水平。 若未来出现市场竞争加剧、产品价格降低、原材料价格上涨、人工成本上升等情形，则可能会出现公司主营业务毛利率下降的风险。 （七）应收账款及应收票据余额较大带来的周转和减值风险 公司所处军工行业，普遍具有项目研制实验周期长、货款结算程序复杂、结算季度集中等特点。报告期各期末，公司应收账款和应收票据合计账面余额分别为35,472.40万元、67,791.11万元、98,418.29万元和 88,523.68万元，占各期营业收入的比例分别 66.91%、88.16%、100.34%和 240.40%（未年化），2021年以来应收款项占营业收入的比例持续增加，周转速度持续下降。 报告期各期末，公司应收账款账龄以 1年以内为主，占应收账款余额的比例分别为 96.70%、98.34%、91.11%和 84.13%。截至 2024年 6月末，公司应收账款逾期金额为 12,805.98万元，以九洲控股下属单位 KH010为主，金额为 6,713.99万元，占期末逾期应收账款比例为 52.43%。 未来如果下游客户推迟付款进度或付款能力发生变化，公司将面临应收款项周转和减值的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2024年8月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1225号），同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕164号）批准。根据佳驰科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意佳驰科技股票在科创板上市交易。佳驰科技A股总股本为400,010,000股（每股面值1.00元），其中35,710,575股于2024年12月5日起上市交易。 证券简称为“佳驰科技”，证券代码为“688708”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年 12月 5日 （三）股票简称：佳驰科技；扩位简称：佳驰科技 （四）股票代码：688708 （五）本次公开发行后的总股本：400,010,000股 （六）本次公开发行的股票数量：40,010,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：35,710,575股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：364,299,425股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,600,400股，均为中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐人依法设立的相关子公司，以下简称“中证投资”）获配股票 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 邓龙江、邓博文、梁迪飞、谢欣桐、谢建良、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新限售期为自上市之日起 36个月；其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、参与战略配售的投资者中证投资本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。 2、本次发行中网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为2,699,025股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人本次发行价格为27.08元/股，对应发行后市值约为108.32亿元。根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9847号），公司2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润为52,270.68万元，2023年度营业收入为98,084.30万元。满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准： “预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。” 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
根据《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司重大事项，股东大会审议事项分普通决议事项和特别决议事项，普通决议事项应经出席股东大会股东所持表决权（每一份股份享有一票表决权）的过半数通过，特别决议事项应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过，而邓龙江可实际支 配佳驰科技超过 70%的股权，可以对佳驰科技股东大会产生实质性影响，并通过股东大会影响董事任免（现任 7名董事中 5名由邓龙江推荐的人员担任），进而对佳驰科技董事会产生实质影响。 综上所述，2020年 1月至今，公司实际控制人一直为邓龙江，未发生变更；邓龙江作为公司实际控制人，在上述《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》有效期间，通过一致行动安排可支配佳驰科技超过 70%的股权，并可对发行人董事会、股东大会产生重大影响，发行人控制权稳定。 3、实际控制人的简介 邓龙江先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，电子科技大学教授，身份证号码为 5101021966********，住所为成都市成华区，其简历如下： 邓龙江先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学电子材料专业，硕士研究生学历，中国工程院院士，电子科技大学教授。邓龙江先生长期从事电磁辐射控制材料领域的基础理论、制备技术和工程应用研究，研制了一类磁各向异性纳米晶片状电磁波吸收剂，发明了多层结构多频谱电磁辐射控制材料的设计方法，在电磁辐射控制材料的“薄型化”和“超宽带”等方面取得重要进展并产业化，保障了重大工程任务的需求，以第一完成人获国家技术发明奖二等奖 1项（2015年）、国家科技进步奖二等奖 2项（2008、2018年）、国防科学技术进步奖一等奖 1项（2007年）、四川省科学技术进步奖一等奖 1项（2017年），发表论文 200余篇，授权发明专利 100余件，2009年入选教育部长江学者，2010年获国家杰出青年基金资助。 1990年 5月至 1997年 4月任电子科技大学材料学院教师；1997年 5月至 2001年 10月任电子科技大学信息材料工程学院副院长；2001年 11月至 2009年 10月任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长；2009年 11月至 2012年 12月任电子科技大学科技处处长；2013年 1月至 2013年 11月任电子科技大学科学技术发展研究院常务副院长；2013年 12月至 2017年 6月任电子科技大学科学技术发展研究院院长；2015年 4月至2021年 12月任电子科技大学校长助理；2000年 8月至今任电子科技大学教授；2008年 7月至 2013年 5月兼任佳驰有限执行董事、经理；2013年 5月至 2015年 12月任佳驰有限监事；2020年 3月至 2021年 7月任佳驰有限董事、首席科学家；2021年 8月至 2024年 2月 4日任佳驰科技董事、首席科学家；2024年 2月 4日至今，未在佳驰科
公司监事会由 3名成员组成，其中职工代表监事 2名。职工代表监事由职工大会选举产生，其余 1名监事由股东大会选举产生。任期三年，任期届满可连选连任。
公司共有高级管理人员 6名，由董事会聘任，任期三年，任期届满可连选连任。
公司共有核心技术人员 8名，具体如下：
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