国货航(001391):北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:国货航:北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书 北京市海问律师事务所 关于中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市 的补充法律意见书四 2023年 9月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 目 录 一、 《审核中心意见落实函》之“1.关于独家经营相关业务稳定性” .............. 4 北京市海问律师事务所 关于中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市 的补充法律意见书四 致：中国国际货运航空股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。 本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次发行上市于 2023年3月 1日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023年 3月 31日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2023年 3月 31日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2023年 6月 26日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 9月 8日出具的审核函 [2023]110178号《关于中国国际货运航空股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）的有关要求，针对《审核中心意见落实函》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中定义的相同含义。 一、 《审核中心意见落实函》之“1.关于独家经营相关业务稳定性” 申报材料及审核问询回复显示,发行人于 2022年 9月与国航股份签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定发行人采用独家经营模式开展国航股份及其控股范围内航空公司的客机货运业务，独家经营有效期至 2034年 12月 31日。 基于上述《持续性关联（连）交易框架协议》，发行人已与国航股份、北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别签署《客机货运业务独家经营协议书》。 请发行人结合《持续性关联（连）交易框架协议》《客机货运业务独家经营协议书》等协议中有关违约、导致合同提前终止的情形及责任、协议各方发生争议的解决机制等相关约定、未来出现违约情形或发生争议的可能性等，进一步说明发行人获得独家授权经营相关业务的可持续性与稳定性，并完善相关风险提示。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 1.1 客机货运相关协议条款 持续性关联（连）交易框架协议、客机货运业务独家经营协议等协议中有关违约、导致合同提前终止的情形及责任、协议各方发生争议的解决机制等事项的主要约定如下： 事项 协议条款 1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述和保证、所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导等事项，则该方应被视作违反本协议，已事先披露、经双方书面认可、或违约原因不可归责于任一方的事项除外。 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任。 违约责任约定 2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 事项 协议条款 （3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括直接损失、因违约方违约带来的收入损失以及为避免损失而支出的合理费用）； （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。 1、一方进入破产、注销或清算阶段，或被解散、被依法关闭，另一方可终止本协议，但应以书面形式通知对方。 2、双方协商一致终止。 合同提前终止 3、因不可抗力等原因造成合同无法履行，双方一致同意终止本协议。 的情形及责任 4、一方严重违反本协议约定，经另一方书面通知后 30天内仍未纠正的，另一方有权终止本协议。 5、法律法规或者本协议中规定的其他情况。 对于因本协议履行而发生的争议，双方应本着友好协商的原则解决，如不争议解决机制 能协商解决，双方同意向北京市顺义区人民法院提起诉讼。 注：国货航分别与国航股份、深圳航空、昆明航空、北京航空、大连航空、内蒙古航空签署客机货运业务独家经营协议，协议文本具有一致性，上表中“本协议”指客机货运业务独家经营协议。 综上，持续性关联（连）交易框架协议、客机货运业务独家经营协议等协议中有关违约、导致合同提前终止的情形、协议各方发生争议的解决机制的条款系各方基于平等互利原则而设置的惯常条款，有利于约束协议各方遵守并执行协议，有利于保障发行人获得独家授权经营相关业务的可持续性与稳定性。 1.2 未来出现违约情形或发生争议的可能性极小 持续性关联（连）交易框架协议、客机货运业务独家经营协议等协议中对发行人与国航股份及其控股航空公司（以下简称“客运航司”）的义务与承诺相关规定如下： 国货航的义务与承诺 客运航司的义务与承诺 1、国货航独家经营客运航司各类客机货运业 1、客运航司以实际承运人身份，为国货航务。 交运的货物提供空中运输及相关的货库、站 2、国货航为缔约承运人，承担整体货运承运 坪等机场地面保障服务，并承担实际承运人责任。 责任及相应安保责任。 3、国货航独家负责对客运航司客机的可利用 2、客运航司承担中国民航规章体系所规定舱位和载量进行销售、定价、结算相应货运费 的客机运输安全主体责任。 国货航的义务与承诺 客运航司的义务与承诺 用。 3、客运航司不得自行经营、另行委托或授 4、国货航经营客运航司客机货运销售业务均 权国货航以外的任何第三方经营客运航司须满足客运航司运输政策、安全要求和安保要 客机货运销售业务，亦不得通过任何方式使求。 任何其他第三方对客运航司客机货运销售 5、国货航就独家经营客运航司客机货运业务 业务享有任何权益。 向客运航司支付运输服务价款。 发行人承接中航集团深厚的航空运输发展积淀，并已建立起航空安全管理体系、航空安保管理体系（SeMS）、危险品航空运输安全管理体系（SMS-DG）等系列安全管理体系，对航空运输政策、各环节安全与安保要求具备深刻理解；相关客运航司长期以来亦高度重视航空运输安全及安保管理，航空事故征候万时率长期保持在行业极低水平。因此，未来因发行人或客运航司未能充分履行相关安全及安保责任引起争议或违约的可能性极小。 2018年以前，国货航系国航股份控股子公司，长期以来系国航股份客机货运业务的实际运营主体；发行人不再是国航股份控股子公司后，仍然继续运营国航股份的客机货运业务。此外，在独家经营协议签署前，发行人与国航股份控股航空公司即已在客机货运领域建立起多种形式的长期合作关系。因此，发行人与国航股份及其控股航空公司客机货运业务合作具有历史延续性、合作顺畅，且双方长期保持良好合作关系，未来发行人或客运航司未能充分履行持续性关联（连）交易框架协议、客机货运业务独家经营协议中相关义务与承诺而导致违约或争议的可能性极小。 综上，发行人与国航股份及其控股航空公司均高度重视航空安全与安保，且客机货运业务相关合作历史顺畅，双方长期保持良好合作关系，未来因无法充分履行客机货运相关协议中相关义务与承诺而导致违约或争议的可能性极小。 1.3 发行人独家经营客机货运业务的权利具有可持续性与稳定性 （1）国航股份及其控股航空公司将客机货运业务交由国货航运营具有充分的经济合理性 对于国航股份及其控股航空公司而言，将保障旅客行李需求后的空余客机货运物流方面的开拓，有利于提高客机资产的营运效率。 对于国货航而言，国航股份及其控股航空公司遍布全球的客机航线能形成对其货机航线的有效补充，有利于发行人进一步扩大业务规模、提升市场影响力。 此外，“客货并举”系中航集团既定发展战略，国航股份及其控股航空公司将客机货运业务交由发行人经营符合双方和中航集团的整体利益。 客机货运独家经营模式有利于合作各方充分发挥各自客货经营的专业优势，有利于更好地挖掘资源运用潜力，具有经济意义上的合理性。此等分工合作经营模式，系行业内大型航空集团公司的商业战略主流模式。 因此，发行人与国航股份及其控股航空公司之间客机货运业务合作关系有利于充分发挥各方的客货主业优势，具有充分的经济合理性。 （2）发行人及实际控制人会促使国航股份及其控股航空公司将客机货运业务交由发行人负责长期稳定经营 ①双方已签署长期合作协议 2022年 9月 20日，发行人与国航股份签署《持续性关联（连）交易框架协议》，协议约定由发行人独家经营国航股份及其控股航空公司客机货运业务，其中发行人与国航股份关于客机货运业务独家经营有效期至 2034年 12月 31日。 该框架协议已于 2022年 10月 14日经双方股东大会审议通过。 同年，发行人与国航股份及其下属相关航空公司签署客机货运业务独家经营协议，约定独家经营有效期至 2034年 12月 31日。 因此，发行人与国航股份及其控股航空公司签署独家经营期限超过 12年的合作协议，可以保障发行人长期、稳定独家经营国航股份及其控股航空公司客机货运业务。 ②发行人及实际控制人相关应对措施 如上文所述，发行人与国航股份及其控股航空公司均高度重视航空安全与安保，且客机货运业务相关合作历史顺畅，未来因无法充分履行客机货运相关协议中相关义务与承诺而导致违约或争议的可能性极小。发行人会积极保持与国航股份及其控股航空公司的持续沟通，尽最大努力避免发行人与国航股份及其控股航空公司之间客机货运业务合作关系的终止。 发行人实际控制人已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺中航集团控制的其他企业（包括国航股份及其控股航空公司）将来不会从事与发行人及其控制的下属企业构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，鉴于客机货运业务与发行人的主营业务构成同业竞争关系，在发行人实际控制人中航集团已经出具避免同业竞争承诺函的情况下，中航集团会促使国航股份及其控股航空公司将客机货运业务交由发行人经营，以避免中航集团违反已经公开出具的承诺函。 综上，虽然发行人与国航股份及其控股航空公司签署的客机货运相关协议中存在严重违约或协商一致终止协议的条款，但鉴于发行人与国航股份及其控股航空公司合作历史顺畅、经济意义充分，协议各方因严重违约或协商一致而终止协议的风险较低，发行人独家经营客机货运业务的权利具有可持续性与稳定性。 1.4 客机货运独家经营可持续性、稳定性相关风险提示 发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险因素”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中增加对客机货运独家经营可持续性与稳定性的相关风险提示。 综上所述，鉴于发行人与国航股份及其控股航空公司合作历史顺畅、经济意义充分，协议各方因严重违约或协商一致而终止协议的风险较低，发行人独家经营客机货运业务的权利具有可持续性与稳定性。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 北京市海问律师事务所 关于中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市 的补充法律意见书五 2023年 9月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 目 录 一、关于“本次发行上市的批准和授权”的更新情况 ................................................ 4 二、关于“本次发行上市的主体资格”的更新情况 .................................................... 4 三、关于“本次发行上市的实质条件”的更新情况 .................................................... 4 四、关于“发行人的设立”的更新情况 ........................................................................ 7 五、关于“发行人的独立性”的更新情况 .................................................................... 7 六、关于“发行人的发起人和股东”的更新情况 ........................................................ 7 七、关于“发行人的股本及其演变”的更新情况 ...................................................... 18 八、关于“发行人的业务”的更新情况 ...................................................................... 18 九、关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 .......................................................... 20 十、关于“发行人的主要财产”的更新情况 .............................................................. 26 十一、关于“发行人的重大债权债务”的更新情况 .................................................. 50 十二、关于“发行人的重大资产变化及收购兼并”的更新情况 .............................. 52 十三、关于“发行人公司章程的制定与修改”的更新情况 ...................................... 52 十四、关于“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新情况.................................................................................................................................. 52 十五、关于“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新情况 .............. 53 十六、关于“发行人的税务”的更新情况 .................................................................. 56 十七、关于“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的更新情况 .............. 59 十八、关于“发行人募集资金的运用”的更新情况 .................................................. 59 十九、关于“发行人的业务发展目标”的更新情况 .................................................. 59 二十、关于“诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况 .................................................. 60 二十一、关于“对《招股说明书》的法律风险评价”的更新情况 .......................... 61 二十二、结论.............................................................................................................. 61 北京市海问律师事务所 关于中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市 的补充法律意见书五 致：中国国际货运航空股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。 本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次发行上市于 2023年3月 1日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023年 3月 31日出具了《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第七条的有关要求，针对发行人在本所出具《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》后与本次发行上市有关的事实的更新与进展情况，本所现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中所作的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》中定义的相同含义。 一、 关于“本次发行上市的批准和授权”的更新情况 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第一条无更新。本所在《补充法律意见书一》第一条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 二、 关于“本次发行上市的主体资格”的更新情况 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第二条无更新。本所在《补充法律意见书一》第二条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 三、 关于“本次发行上市的实质条件”的更新情况 3.1 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 3.1.1 如本补充法律意见书“二、关于‘本次发行上市的主体资格’的更新情况”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 3.1.2 根据发行人的确认并经核查，发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3.1.3 根据德勤于 2023年 9月 19日出具的德师报（审）字（23）第 S00530号《审计报告》（以下简称“《新审计报告》”），发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 3.1.4 根据发行人的确认并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 3.2 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 3.2.1 如本补充法律意见书“二、关于‘本次发行上市的主体资格’的更新情况”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十条之规定。 3.2.2 根据《新审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款之规定。 3.2.3 根据德勤于 2023年 9月 19日出具的德师报（核）字（23）第 E00309号《内部控制审核报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款之规定。 3.2.4 如本补充法律意见书“五、关于‘发行人的独立性’的更新情况”所述，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立；如本补充法律意见书“九、关于‘关联交易及同业竞争’的更新情况”所述，除澳门航空、山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）与发行人的主营业务存在对发行人不构成重大不利影响的同业竞争外，中航集团及其控制的其他企业与发行人的主营业务不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。 3.2.5 如本补充法律意见书“八、关于‘发行人的业务’的更新情况”所述，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；如本补充法律意见书“十五、关于‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’的更新情况”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“六、关于‘发行人的发起人和股东’的更新情况”、“七、关于‘发行人的股本及其演变’的更新情况”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年内实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定。 3.2.6 如本补充法律意见书“十、关于‘发行人的主要财产’的更新情况”、“十一、关于‘发行人的重大债权债务’的更新情况”及“二十、关于‘诉讼、仲裁或行政处罚’的更新情况”所述，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3.2.7 根据发行人的确认并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。 3.2.8 根据发行人的确认并经核查，如本补充法律意见书“二十、关于‘诉讼、仲裁或行政处罚’的更新情况”之“20.2 发行人及其子公司的行政处罚”所述，发行人自 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间受到的行政处罚不会对本次发行上市产生重大不利影响，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。 3.2.9 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认并经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款之规定。 3.3 本次发行上市符合《深交所上市规则》规定的相关条件 3.3.1 发行人股本总额为 10,689,527,205元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《深交所上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项之规定。 3.3.2 根据发行人本次发行上市方案，在符合最低发行比例等监管规定的前提下，发行人本次发行的股份数量不超过 1,886,387,153股，即不超过本次发行后发行人已发行股份总数的 15%（超额配售选择权行使前），符合《深交所上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项之规定。 3.3.3 根据《新审计报告》，发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或者营业收入累计不低于 10亿元，符合《深交所上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项之规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 关于“发行人的设立”的更新情况 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第四条无更新。本所在《补充法律意见书一》第四条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 五、 关于“发行人的独立性”的更新情况 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“九、关于‘关联交易及同业竞争’的更新情况”所述情况外，本所在《补充法律意见书一》第五条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 六、 关于“发行人的发起人和股东”的更新情况 根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述情形外，《补充法律意见书一》第六条无更新： 6.1 菜鸟供应链 根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2023年 6月 19日核发的、统一社会信用代码为 91330110596643970P的《营业执照》及《浙江菜鸟供应链管理有限公司章程》并经核查，菜鸟供应链的基本情况如下： 企业名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 住所 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501号 V413室 法定代表人 万霖 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 1,000,000万元人民币 经营期限 2012年 7月 4日至 2032年 7月 3日 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、经营范围 物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路 969号 3幢 5层 508室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.2 天津宇驰 根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2023年 4月 3日核发的、统一社会信用代码为 91120118MA075BJ60J的《营业执照》及《天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并经核查，天津宇驰的基本情况如下： 企业名称 天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙） 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海主要经营场所 中心 5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第 3217号） 执行事务合伙人 天津冠驰 企业类型 有限合伙企业 出资额 15,659.105726万元人民币 经营期限 2020年 10月 9日至长期 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可经营范围 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据《天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、天津宇驰签署的调查问卷，天津宇驰的权益结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 2.5 0.015965% 天津畅驰企业管理合伙企业 2 有限合伙人 5,618.460613 35.879831% （有限合伙） 天津通驰企业管理合伙企业 3 有限合伙人 3,434.949779 21.935798% （有限合伙） 天津安驰企业管理合伙企业 4 有限合伙人 2,884.837618 18.422748% （有限合伙） 天津迅驰企业管理合伙企业 5 有限合伙人 2,072.138473 13.232802% （有限合伙） 天津星驰企业管理合伙企业 6 有限合伙人 1,646.219243 10.512856% （有限合伙） 合计 —— 15,659.105726 100% 注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正在办理工商变更登记。 天津宇驰系根据国家发改委和中航集团批准而设立的员工持股平台，最终出资人为参与国货航员工持股的核心员工，截至本补充法律意见书出具之日，通过天津宇驰持股的核心员工的具体情况如下： （1）天津冠驰 根据《天津冠驰企业管理有限责任公司章程》，天津冠驰的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郑保安 2 40% 2 李军 1 20% 3 李萌 0.4 8% 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 4 沈岷 0.4 8% 5 王洪岩 0.4 8% 6 李一川 0.4 8% 7 郭世承 0.4 8% 合计 5 100% （2）天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙） 根据发行人提供的相关资料，天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.000000 0.017798% 2 郑保安 有限合伙人 621.68754 11.065087% 3 李军 有限合伙人 621.68754 11.065087% 4 李萌 有限合伙人 373.01253 6.639052% 5 沈岷 有限合伙人 373.012529 6.639052% 6 王洪岩 有限合伙人 373.012529 6.639052% 7 郭世承 有限合伙人 373.012529 6.639052% 8 翁朝晖 有限合伙人 373.012529 6.639052% 9 马世泉 有限合伙人 153.529918 2.732598% 10 刘波 有限合伙人 149.205012 2.655621% 11 邵蕴清 有限合伙人 149.205012 2.655621% 12 王磊 有限合伙人 149.205012 2.655621% 13 辛杭 有限合伙人 149.205012 2.655621% 14 徐力 有限合伙人 149.205012 2.655621% 15 李蕾红 有限合伙人 149.205012 2.655621% 16 肖林 有限合伙人 149.205012 2.655621% 17 田晓华 有限合伙人 149.205012 2.655621% 18 王欣 有限合伙人 102.497288 1.824295% 19 吴红戈 有限合伙人 89.523007 1.593373% 20 岳明 有限合伙人 74.602506 1.327810% 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 22 李小杰 有限合伙人 74.602506 1.327810% 23 张博 有限合伙人 74.602506 1.327810% 24 吴迪 有限合伙人 74.602506 1.327810% 25 王大林 有限合伙人 74.602506 1.327810% 26 鲁永峰 有限合伙人 74.602506 1.327810% 27 赵中华 有限合伙人 74.602506 1.327810% 28 霍胜 有限合伙人 24.867502 0.442603% 29 张琳 有限合伙人 24.867502 0.442603% 30 李鹏 有限合伙人 24.867502 0.442603% 31 张敏 有限合伙人 24.867502 0.442603% 32 高仕国 有限合伙人 24.867502 0.442603% 33 董斌 有限合伙人 24.867502 0.442603% 34 徐勇 有限合伙人 24.867502 0.442603% 35 崔琳琳 有限合伙人 24.867502 0.442603% 36 李佳政 有限合伙人 24.867502 0.442603% 37 赵忠 有限合伙人 24.867502 0.442603% 38 宋文昌 有限合伙人 24.867502 0.442603% 39 赵亚雷 有限合伙人 24.867502 0.442603% 40 程坷 有限合伙人 24.867502 0.442603% 41 邢龙 有限合伙人 24.867502 0.442603% 42 崔超 有限合伙人 24.867502 0.442603% 合计 —— 5,618.460613 100% 注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正在办理工商变更登记。 （3）天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙） 根据发行人提供的相关资料，天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.000000 0.029113% 2 李一川 有限合伙人 373.012529 10.859330% 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 3 武林 有限合伙人 373.012529 10.859330% 4 蒲勇 有限合伙人 179.046014 5.212478% 5 张艳炜 有限合伙人 179.046014 5.212478% 6 赵婧 有限合伙人 149.205012 4.343732% 7 吴燕 有限合伙人 149.205012 4.343732% 8 高嘉树 有限合伙人 149.205012 4.343732% 9 宋柱华 有限合伙人 149.205012 4.343732% 10 郑川 有限合伙人 149.205012 4.343732% 11 马学和 有限合伙人 149.205012 4.343732% 12 顾凯 有限合伙人 89.523007 2.606239% 13 于晓飞 有限合伙人 89.523007 2.606239% 14 王晋京 有限合伙人 89.523007 2.606239% 15 金涛 有限合伙人 89.523007 2.606239% 16 杨英 有限合伙人 74.602506 2.171866% 17 官群 有限合伙人 74.602506 2.171866% 18 孙斌 有限合伙人 74.602506 2.171866% 19 王玎玎 有限合伙人 74.602506 2.171866% 20 郭珅 有限合伙人 74.602506 2.171866% 21 石宇 有限合伙人 74.602506 2.171866% 22 董立刚 有限合伙人 74.602506 2.171866% 23 李道峰 有限合伙人 74.602506 2.171866% 24 周晓磊 有限合伙人 32.075509 0.933798% 25 张良 有限合伙人 24.867502 0.723955% 26 张志鹏 有限合伙人 24.867502 0.723955% 27 林之宙 有限合伙人 24.867502 0.723955% 28 崔桂萍 有限合伙人 24.867502 0.723955% 29 张狄 有限合伙人 24.867502 0.723955% 30 费宇涛 有限合伙人 24.867502 0.723955% 31 胡妍 有限合伙人 24.867502 0.723955% 32 王春涛 有限合伙人 24.867502 0.723955% 33 王涛 有限合伙人 24.867502 0.723955% 34 严景涛 有限合伙人 24.867502 0.723955% 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 35 罗振华 有限合伙人 24.867502 0.723955% 36 吴思平 有限合伙人 24.867502 0.723955% 37 高明达 有限合伙人 24.867502 0.723955% 38 吕梁 有限合伙人 24.867502 0.723955% 39 欧阳小东 有限合伙人 24.867502 0.723955% 40 梁连智 有限合伙人 24.867502 0.723955% 41 孙蕾 有限合伙人 24.867502 0.723955% 42 张颖 有限合伙人 24.867502 0.723955% 合计 —— 3,434.949779 100% 注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正在办理工商变更登记。 （4）天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙） 根据发行人提供的相关资料，天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.000000 0.034664% 2 石严 有限合伙人 373.012529 12.930105% 3 巫玉胜 有限合伙人 181.641234 6.296411% 4 陆涛 有限合伙人 149.205012 5.172042% 5 宋建超 有限合伙人 149.205012 5.172042% 6 齐正纲 有限合伙人 149.205012 5.172042% 7 王堃峰 有限合伙人 149.205012 5.172042% 8 张国强 有限合伙人 149.205012 5.172042% 9 周小军 有限合伙人 149.205012 5.172042% 10 黄剑 有限合伙人 89.523007 3.103225% 11 杨龙 有限合伙人 89.523007 3.103225% 12 李楠 有限合伙人 76.764837 2.660976% 13 刘佳 有限合伙人 74.602506 2.586021% 14 王剑（女） 有限合伙人 74.602506 2.586021% 15 黄河 有限合伙人 74.602506 2.586021% 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 16 周正道 有限合伙人 74.602506 2.586021% 17 马永革 有限合伙人 74.602506 2.586021% 18 肖萧 有限合伙人 74.602506 2.586021% 19 杜宏伟 有限合伙人 74.602506 2.586021% 20 张恩清 有限合伙人 74.602506 2.586021% 21 张毅 有限合伙人 74.602506 2.586021% 22 王春雨 有限合伙人 34.23784 1.186820% 23 刘迪 有限合伙人 24.867502 0.862007% 24 骆利广 有限合伙人 24.867502 0.862007% 25 佟金钊 有限合伙人 24.867502 0.862007% 26 李堃 有限合伙人 24.867502 0.862007% 27 黄强 有限合伙人 24.867502 0.862007% 28 凌宁 有限合伙人 24.867502 0.862007% 29 杜华 有限合伙人 24.867502 0.862007% 30 刘咸刚 有限合伙人 24.867502 0.862007% 31 周杰 有限合伙人 24.867502 0.862007% 32 张燕旻 有限合伙人 24.867502 0.862007% 33 李明 有限合伙人 24.867502 0.862007% 34 张嘉沪 有限合伙人 24.867502 0.862007% 35 傅凯 有限合伙人 24.867502 0.862007% 36 门如 有限合伙人 24.867502 0.862007% 37 唐佳 有限合伙人 24.867502 0.862007% 38 邢辰 有限合伙人 24.867502 0.862007% 39 王保萍 有限合伙人 24.867502 0.862007% 40 江东 有限合伙人 24.867502 0.862007% 41 李文博 有限合伙人 24.867502 0.862007% —— 合计 2,884.837618 100% 注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正在办理工商变更登记。 （5）天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙） 根据发行人提供的相关资料，天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.000000 0.048259% 2 赖尤云 有限合伙人 179.046014 8.640639% 3 李晋 有限合伙人 149.205012 7.200533% 4 郑小功 有限合伙人 149.205012 7.200533% 5 许鹏 有限合伙人 149.205012 7.200533% 6 李欣 有限合伙人 76.764813 3.704618% 7 杨战东 有限合伙人 74.602506 3.600266% 8 黄颖 有限合伙人 74.602506 3.600266% 9 孟庆红 有限合伙人 74.602506 3.600266% 10 李潇 有限合伙人 74.602506 3.600266% 11 王剑（男） 有限合伙人 74.602506 3.600266% 12 张菁 有限合伙人 74.602506 3.600266% 13 张瑾 有限合伙人 74.602506 3.600266% 14 黄勇 有限合伙人 74.602506 3.600266% 15 席香林 有限合伙人 74.602506 3.600266% 16 钟珂 有限合伙人 74.602506 3.600266% 17 庄晖 有限合伙人 74.602506 3.600266% 18 赵晋 有限合伙人 24.867502 1.200089% 19 张超 有限合伙人 24.867502 1.200089% 20 王雅楠 有限合伙人 24.867502 1.200089% 21 郭海滨 有限合伙人 24.867502 1.200089% 22 项志成 有限合伙人 24.867502 1.200089% 23 娄文涛 有限合伙人 24.867502 1.200089% 24 陈颖 有限合伙人 24.867502 1.200089% 25 姜波 有限合伙人 24.867502 1.200089% 26 马磊 有限合伙人 24.867502 1.200089% 27 曾令文 有限合伙人 24.867502 1.200089% 28 周卫华 有限合伙人 24.867502 1.200089% 29 刘耀斌 有限合伙人 24.867502 1.200089% 30 徐景生 有限合伙人 24.867502 1.200089% 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 31 刘建中 有限合伙人 24.867502 1.200089% 32 刘斌 有限合伙人 24.867502 1.200089% 33 刘实扬 有限合伙人 24.867502 1.200089% 34 周红卫 有限合伙人 24.867502 1.200089% 35 邢树全 有限合伙人 24.867502 1.200089% 36 滕继军 有限合伙人 24.867502 1.200089% 37 张林 有限合伙人 24.867502 1.200089% 38 陈明 有限合伙人 24.867502 1.200089% 39 周铁年 有限合伙人 24.867502 1.200089% 合计 —— 2,072.138473 100% 注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正在办理工商变更登记。 （6）天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙） 根据发行人提供的相关资料，天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人构成及出资情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.000000 0.060745% 2 马卫华 有限合伙人 149.205012 9.063496% 3 李玉海 有限合伙人 149.205012 9.063496% 4 杨杉 有限合伙人 149.205012 9.063496% 5 徐瑞 有限合伙人 149.205012 9.063496% 6 高博 有限合伙人 74.602506 4.531748% 7 李岩松 有限合伙人 74.602506 4.531748% 8 周博轶 有限合伙人 74.602506 4.531748% 9 王宇 有限合伙人 32.075509 1.948435% 10 施卫国 有限合伙人 24.867502 1.510583% 11 于健民 有限合伙人 24.867502 1.510583% 12 孙玉芳 有限合伙人 24.867502 1.510583% 13 丁昂 有限合伙人 24.867502 1.510583% 14 段万祥 有限合伙人 24.867502 1.510583% 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 15 杨蕾 有限合伙人 24.867502 1.510583% 16 任武 有限合伙人 24.867502 1.510583% 17 翁继辉 有限合伙人 24.867502 1.510583% 18 赵雷 有限合伙人 24.867502 1.510583% 19 高健 有限合伙人 24.867502 1.510583% 20 傅聪谦 有限合伙人 24.867502 1.510583% 21 牟任婕 有限合伙人 24.867502 1.510583% 22 吴镝 有限合伙人 24.867502 1.510583% 23 樊瑞霞 有限合伙人 24.867502 1.510583% 24 樊丽娟 有限合伙人 24.867502 1.510583% 25 赫磊 有限合伙人 24.867502 1.510583% 26 司振伟 有限合伙人 24.867502 1.510583% 27 张利成 有限合伙人 24.867502 1.510583% 28 陈粤文 有限合伙人 24.867502 1.510583% 29 王彦伟 有限合伙人 24.867502 1.510583% 30 吴信传 有限合伙人 24.867502 1.510583% 31 陈武杰 有限合伙人 24.867502 1.510583% 32 郁兵 有限合伙人 24.867502 1.510583% 33 高熙娴 有限合伙人 24.867502 1.510583% 34 王锋 有限合伙人 24.867502 1.510583% 35 高源 有限合伙人 24.867502 1.510583% 36 郭马骥 有限合伙人 24.867502 1.510583% 37 刘建光 有限合伙人 24.867502 1.510583% 38 谷进州 有限合伙人 24.867502 1.510583% 39 王妤霜 有限合伙人 24.867502 1.510583% 40 刘延京 有限合伙人 24.867502 1.510583% 41 周健群 有限合伙人 10.811657 0.656757% 42 谷丰 有限合伙人 3.603983 0.218925% 43 张晓娜 有限合伙人 3.603983 0.218925% 44 孙文宇 有限合伙人 3.603983 0.218925% 合计 —— 1,646.219243 100% 注：根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人及其出资信息正 本所在《补充法律意见书一》第六条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 七、 关于“发行人的股本及其演变”的更新情况 7.1 发行人的历史沿革 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 7.1条无更新。本所在《补充法律意见书一》第 7.1条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 7.2 发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人提供的资料及说明，发行人员工持股平台天津宇驰持有的发行人股份存在质押，质押股份数量自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日无变化，贷款余额截至 2023年 6月 30日下降至 2,887.018153万元；除前述情形外，不存在其他股东将其所持有的发行人股份进行质押的情形。 八、 关于“发行人的业务”的更新情况 8.1 发行人及其境内子公司的经营范围与经营方式 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 8.1条无更新。本所在《补充法律意见书一》第 8.1条项下所发表的法律意见截至本补充法律意见书出具之日仍然适用。 8.2 发行人及其境内子公司的业务资质 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述情况外，发行人及其境内子公司从事相关业务取得的主要经营资质情况无更新： 发行人现持有中国民用航空华北地区管理局于 2023年 3月 28日核发的《国内经营人危险品航空运输许可》（编号为 HB-CAO-20230401），发行人获准的经营范围为国内（含港澳台）、国际航空货物运输业务，获准运输第 1类爆炸品；第 2类气体；第 3类易燃液体；第 4类易燃固体、易于自燃的物质、遇水释放易燃气体的物质；第 5类氧化性物质和有机过氧化物；第 6类毒性和感染性物质；第 7类放射性物质；第 8类腐蚀性物质；第 9类杂项危险物质和物品、包括环境危害物质（包括自用航材及商业运输），有效期自 2023年 4月 1日至 2025年 3月 31日。 8.2.2 危险品地面服务代理人备案 发行人于 2023年 9月 7日在中国民用航空重庆监管局完成危险品地面服务代理备案，地面服务地点为重庆江北国际机场，有效期为长期。 8.2.3 道路运输经营资质 民航快递现持有北京市顺义区交通局于 2023年 3月 20日核发的《道路运输经营许可证》（编号为京交运管许可货字 110113014912号），获准的经营范围为货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，有效期为 2023年 3月 20日至 2027年 3月 19日。 8.2.4 进出口经营资质 中国国际货运航空股份有限公司重庆货站现持有中华人民共和国两江海关于 2023年 4月 21日核发的《海关监管货物仓储企业注册登记证书》（编号为W800320232300500003），海关监管作业场所名称为中国国际货运航空有限公司重庆货站（出港）。 中国国际货运航空股份有限公司重庆货站现持有中华人民共和国两江海关于 2023年 6月 29日核发的《海关监管货物仓储企业注册登记证书》（编号为W800320232300500005），海关监管作业场所名称为中国国际货运航空有限公司重庆货站（进港）。 中国国际货运航空股份有限公司重庆货站于 2023年 7月 21日在中华人民共和国重庆海关完成海关保税仓库注册登记，有效期为长期。 本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律的规定，已经取得了经营其主要业务所需的相关许可和/或批准。 8.3 发行人在中国境外的经营 根据境外法律意见书及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司、分支机构的情况请见本补充法律意见书“十、关于‘发行人的主要财产’的更新情况”之“10.6发行人的分、子公司及参股公司”。 8.4 主营业务 根据《新审计报告》及发行人的确认并经核查，发行人 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月（以下简称“报告期”）的主营业务收入占其营业收入的绝大部分，主营业务突出。 经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。 8.5 持续经营 根据发行人现行有效的《营业执照》和《新审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况 9.1 发行人的主要关联方 根据《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，截至 2023年 6月 30日，发行人的主要关联方及关联关系如下： 9.1.1 发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东为中国航空资本，实际控制人为中航集团。 9.1.2 发行人的实际控制人直接或间接控制的其他重要企业或单位 除发行人及其子公司以外，发行人的实际控制人直接或者间接控制的法人或者其他组织为发行人的关联方。其中，发行人的实际控制人控制的主要企业情况如下： 序号 企业或单位名称 与发行人的关系[注 1] 1 国航投资控股有限公司 同受中航集团控制的企业 2 中国航空资本 同受中航集团控制的企业 3 香港快递[注 2] 同受中航集团控制的企业 4 中航（北京）融资租赁有限公司 同受中航集团控制的企业 5 国航股份 同受中航集团控制的企业 6 国航进出口有限公司 同受中航集团控制的企业 7 浙江航空服务有限公司 同受中航集团控制的企业 8 北京金凤凰人力资源服务有限公司 同受中航集团控制的企业 9 中航兴业有限公司 同受中航集团控制的企业 10 Total Transform Group Limited 同受中航集团控制的企业 11 国航香港发展有限公司 同受中航集团控制的企业 12 北京航空有限责任公司 同受中航集团控制的企业 13 中国国际航空汕头实业发展公司 同受中航集团控制的企业 14 成都富凯飞机工程服务有限公司 同受中航集团控制的企业 15 北京飞机维修工程有限公司 同受中航集团控制的企业 16 深圳航空有限责任公司 同受中航集团控制的企业 17 大连航空有限责任公司 同受中航集团控制的企业 18 中国国际航空内蒙古有限公司 同受中航集团控制的企业 19 中国航空（集团）有限公司 同受中航集团控制的企业 20 中航（澳门）航空有限公司 同受中航集团控制的企业 21 中国航空租赁有限公司 同受中航集团控制的企业 22 中翼航空投资有限公司 同受中航集团控制的企业 23 中国航空传媒有限责任公司 同受中航集团控制的企业 24 北京凤凰航空实业有限公司 同受中航集团控制的企业 25 北京市泽园酒家有限公司 同受中航集团控制的企业 26 中国航空集团建设开发有限公司 同受中航集团控制的企业 27 国航成都天府机场基地建设有限公司 同受中航集团控制的企业 序号 企业或单位名称 与发行人的关系[注 1] 28 成都建开西南工程管理有限公司 同受中航集团控制的企业 29 四川中航建开物业管理有限责任公司 同受中航集团控制的企业 30 北京航基投资咨询有限公司 同受中航集团控制的企业 31 国航物业酒店管理有限公司 同受中航集团控制的企业 32 北京中航建兴物业管理有限公司 同受中航集团控制的企业 33 中国航空集团旅业有限公司 同受中航集团控制的企业 34 中国航空集团资产管理有限公司 同受中航集团控制的企业 35 中国民用航空徐州设备修造厂 同受中航集团控制的企业 36 北京民航通运设备工程有限公司 同受中航集团控制的企业 37 中航财务 同受中航集团控制的企业 38 北京航空货运公司 同受中航集团控制的企业 39 北京竞飞工贸有限责任公司 同受中航集团控制的企业 40 山东航空集团有限公司 同受中航集团控制的企业 注 1：上述企业的子公司亦为发行人的关联方。 注 2：如本补充法律意见书第 10.6.2条所述，截至本补充法律意见书出具之日，香港快递已成为发行人的子公司。 9.1.3 持有发行人股份 5%以上的其他法人或组织 除中国航空资本以外，持有发行人股份 5%以上的法人或者其他组织如下： 序号 企业或单位名称 与发行人的关系 1 菜鸟供应链 持有发行人 15.0000%的股份 2 国泰货运 持有发行人 12.2440%的股份 3 朗星公司 持有发行人 11.7542%的股份 4 深国际 持有发行人 10.0000%的股份 5 杭州双百 持有发行人 5.0000%的股份 9.1.4 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。 9.1.5 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。 9.1.6 发行人控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织 发行人控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团的董事、监事和高级管理人员，以及该等人员直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织为发行人的关联方。 9.1.7 其他关联方 在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在上述第 9.1.1条至第 9.1.6条所述情形之一的法人或组织、自然人，亦属于发行人报告期内的关联方。 根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系、可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），包括杭州菜鸟供应链管理有限公司，为发行人的关联方。 9.2 发行人与主要关联方之间的重大关联交易 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023年 6月 30日，发行人与主要关联方之间新增的重大关联交易如下： 9.2.1 与国航股份之间的飞机买卖 2023年 4月 26日，国货航与国航股份签署《飞机买卖协议》，国货航从国航股份购买 8架 A330-200飞机，单价飞机半寿状态对应基准价格为 1,470万美元，同时约定飞机实际交付状态与半寿状态差异的价格调整机制。截至 2023年6月 30日，双方已完成该协议项下 1架标的飞机的交付。发行人自有飞机的具体情况请见本补充法律意见书“十、关于‘发行人的主要财产’的更新情况”之“10.4自有飞机”。该协议已经国货航第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。 9.2.2 与北京飞机维修工程有限公司之间的飞机维修改装服务 2023年 6月 6日，国货航与北京飞机维修工程有限公司签署《A330飞机客改货服务总协议》，根据该协议，国货航将其所属 8架 A330-200飞机涉及的机体维修改装服务工作委托北京飞机维修工程有限公司实施，北京飞机维修工程有限公司计划 2023年 4月启动第一架飞机的改装实施，并计划于 2023年 11月交付给国货航、于 2024年交付 3架改装后的飞机、于 2025年交付 4架改装后的飞机，截至 2023年 6月 30日，已启动对第一架飞机的改装实施。该协议已经国货航第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。 9.3 重大关联交易的公允性 就发行人与主要关联方之间在 2023年 1-6月期间新增的重大关联交易，发行人的独立董事已出具独立意见，认为：上述关联交易遵循公平自愿原则，均按照交易发生时适用的公司章程等有关制度及规定履行了必要的决策程序，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。 9.4 关联交易决策程序 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至 2023年 6月 30日，《补充法律意见书一》第 9.4条无更新。本所在《补充法律意见书一》第 9.4条项下所发表的法律意见截至 2023年 6月 30日仍然适用。 9.5 关于规范并减少关联交易的承诺 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.5条无更新。 9.6 同业竞争 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除下述情况外，《补充法律意见书一》第 9.6条无更新。 9.6.1 航空货运业务 （1） 澳门航空 根据发行人的确认并经本所律师核查，澳门航空为中航集团控制的公司，其从事客机腹舱货运业务，与发行人的主营业务存在重合。澳门航空是以澳门为基地的地区性国际航空公司，其主要业务定位为经营澳门地区至境内及国际地区间的航空客运业务。基于澳门地区的产业结构等特点，客机货运业务并非澳门航空的核心业务，而是澳门航空为增加经营效益，利用客机腹舱资源而附带经营的业务。报告期内，澳门航空与国货航的全货机不存在航线重叠的情况。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，澳门航空腹舱货运业务规模较小，收入分别约为 4,647万元、472万元、467万元及 1,031万元，仅分别占发行人同期航空货运收入的 0.31%、0.03%、0.03%及 0.25%。因此，澳门航空腹舱货运业务并非其核心业务，经营规模较小，与发行人的全货机不存在航线重叠，不构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争。 （2）山航股份 根据国航股份于 2023年 3月 21日发布的《关于筹划重大事项的进展公告》，国航股份已取得山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）的控制权，直接持有山航股份 22.8%的股份，并通过山航集团间接持有山航股份 42%的股份，山航集团、山航股份及其并表范围内子公司成为国航股份并表范围内公司。根据国航股份于 2023年 4月 26日发布的《关于要约收购山东航空股份有限公司的股份完成过户登记的公告》，国航股份就上述收购山航股份的清算过户手续已办理完毕。2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，山航股份的航空物流相关业务收入分别为 45,746万元、37,750万元、18,602万元及 15,328万元，占发行人同期主营业务收入的比例分别为 2.52%、1.58%、0.82%及 2.55%，业务规模较小。因此，山航股份与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 为解决山航股份与发行人的同业竞争问题，中航集团承诺在取得山航股份控制权之日起 36个月内，促使山航股份采取必要可行措施解决与发行人之间的同业竞争问题。 9.6.2 国际货运代理业务 民航快递已于 2023年 7月 24日与中国航空资本、中航有限签署《股份转让协议》并完成收购香港快递的交割。交割完成后，民航快递持有香港快递 100%的股权，香港快递成为发行人的子公司，香港快递的同业竞争问题已解决。 综上，根据发行人提供的资料以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除澳门航空、山航股份与发行人的主营业务存在对发行人不构成重大不利影响的同业竞争外，中航集团及其控制的其他企业与发行人的主营业务不存在同业竞争。 9.7 避免同业竞争的承诺 根据发行人确认并经核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书一》第 9.7条无更新。 9.8 充分披露义务 经核查，发行人在《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《新招股说明书》”）中已对重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 关于“发行人的主要财产”的更新情况 10.1 自有房屋 根据发行人提供的资料及发行人的确认并经核查，截至 2023年 6月 30日，发行人及其子公司在境内拥有 35处自有房屋，建筑面积合计约 268,997.67平方米。该等房屋的基本情况如下： 10.1.1 已取得权属证书的房屋 发行人及其子公司已取得权属证书的自有房屋共计 29处，建筑面积合计约245,895.61平方米，占发行人自有房屋总建筑面积的比例约为 91.41%。该等自有房屋的具体情况如下： 房屋对应的土地使用权 序 面积 规划 他项 权利人 房产证号 坐落 土地使用 宗地面积 土地 号 （㎡） 用途 权利 土地使用证号 终止日期 权人 （㎡） 性质 京房权证顺涉 顺义区首都机场 2006 2054 3 国货航 国货航有 京顺国用 年 1 外移字第 （中国国际货运航 36,899.32 商业 183,570.67 出让 无有限 限 出字第 0049号 月 6日 00069号 空有限公司仓库） 京央（2022） 顺义区天柱路 29 京央（2022）市 2053年 6 2 国货航 市不动产权第 号院 1幢-1至 9层 30,530.28 办公 国货航 不动产权第 72,928.40 出让 无 月 22日 0000561号 101 0000561号 渝（2023）两 北部新区高新园星 渝（2023）两江 江新区不动产 2054年 9 76 B1- 3 国货航 光大道 号 1,544.45 工业 国货航 新区不动产权第 196.57 出让 无2 权第 月 日 17-1 000309406号 000309406号 渝（2023）两 北部新区高新园星 渝（2023）两江 江新区不动产 光大道 76号 B幢 车库、车 2054年 9 4 国货航 73.99 国货航 新区不动产权第 9.42 出让 无 权第 负 1层 109、110 位 月 2日 000309499号 000309499 号 号车位 北部新区高新园星 渝（2023）两江 2023 2054 9 渝（ ）两 车库、车 年 76 B 5 国货航 光大道 号 幢 184.59 国货航 新区不动产权第 23.50 出让 无江新区不动产 位 月 2日 负 1层 104、105、 000309557号 房屋对应的土地使用权 序 面积 规划 他项 权利人 房产证号 坐落 土地使用 宗地面积 土地 号 （㎡） 用途 权利 土地使用证号 终止日期 权人 （㎡） 性质 权第 106、107、108号 000309557 号 车位 津（2023）东 津（2023）东丽 2054 5 东丽区天津滨海国 年 6 国货航 丽区不动产权 17,468.58 非居住 国货航 区不动产权第 309,711.60 出让 无 际机场 月 13日 第 0029520号 0029520号 津（2023）保 空港经济区（国际 津（2023）保税 2053年 7 国货航 税区不动产权 物流区）机场货运 10,425.71 非居住 国货航 区不动产权第 90,853.20 出让 12月 31 无 第 0022722号 路 1号内 1号 0022722号 日 渝（2023）渝 渝北区双凤桥街道 渝（2023）渝北 北区不动产权 授权 2037年 9 500 8 国货航 双凤路 号中飞 6,498.48 工业 国货航 区不动产权第 8,666.70 无 第 000084211 经营 月 18日 航空货站幢整幢 000084211号 号 办公、公 川（2018）双 川（2018）双流 2055年 成都中 东升街道国际机场 共设备用 成都中航 9 流区不动产权 53,422.34 区不动产权第 106,702.42 出让 12月 27 无 航货站 国际国内货运站区 房、仓 货站 0072264 0072264 第 号 号 日 储、餐厅 房屋对应的土地使用权 序 面积 规划 他项 权利人 房产证号 坐落 土地使用 宗地面积 土地 号 （㎡） 用途 权利 土地使用证号 终止日期 权人 （㎡） 性质 东部新区骏业大道 人防车 5 9 1 2 号 栋 层 位、公 川（2022）简 川（2022）简阳 成都中 号、地下室-1层 用、车 成都中航 2072年 2 10 阳市不动产权 51,766.75 市不动产权第 105,846.79 出让 无 航货站 74号、5号、101 位、人 货站 月 13日 第 0043092号 0043092号 152 306 号、 号等 防、其 个不动产单元 他、仓储 2022 2022 川（ ）简 川（ ）简阳 成都中 东部新区宾朋街 10 成都中航 2072年 2 11 阳市不动产权 23,288.73 仓储 市不动产权第 37,759.14 出让 无 航货站 号 9栋 1层 1号 货站 月 13日 第 0043088号 0043088号 东部新区宾朋街 10 川（2022）简 川（2022）简阳 成都中 号 2栋 1层 1号、 成都中航 2072年 2 12 阳市不动产权 321.88 其他 市不动产权第 14,104.45 出让 无 2 10 1 1 13 航货站 号、 栋 层 货站 月 日 0043093 0043093 第 号 号 号 高新区火车南站西 川（2018）成 川（2018）成都 民航快 路 38号 1栋 2楼 3 2067年 3 13 都市不动产权 2,935.97 住宅 民航快递 市不动产权第 419.50 出让 无 递 号、4楼 1号、2 月 21日 第 0209222号 0209222号 楼 2号、3楼 2 房屋对应的土地使用权 序 面积 规划 他项 权利人 房产证号 坐落 土地使用 宗地面积 土地 号 （㎡） 用途 权利 土地使用证号 终止日期 权人 （㎡） 性质 号、3楼 3号、5 1 6 1 楼 号、 楼 号 高新区火车南站西 2018 2018 川（ ）成 食堂、办 川（ ）成都 民航快 路 38号 1栋 2层 1 2067年 3 14 都市不动产权 1,470.49 公、活动 民航快递 市不动产权第 210.09 出让 无 递 号、1层 1号、1 月 21日 第 0203697号 室 0203697号 层 2号、3层 1号 民航快 民航快递 递有限 北新高 112房 北新高 112房地 2044 2 重庆市渝北区云杉 有限责任 年 2010 2010 15 责任公 地证 字 167.84 一般门面 证 字第 16.28 出让 无 南路 7号附 9号 公司重庆 月 16日 司重庆 第 00602号 00602号 分公司 分公司 民航快 民航快递 递有限 北新高 112房 北新高 112房地 重庆市渝北区云杉 有限责任 2044年 2 2010 2010 16 责任公 地证 字 172.86 一般门面 证 字第 16.77 出让 无 南路 7号附 10号 公司重庆 月 16日 司重庆 第 00603号 00603号 分公司 分公司 房屋对应的土地使用权 序 面积 规划 他项 权利人 房产证号 坐落 土地使用 宗地面积 土地 号 （㎡） 用途 权利 土地使用证号 终止日期 权人 （㎡） 性质 民航快 2022 鲁（ ）烟 民航快递 2022 递有限 鲁（ ）烟台 台市芝不动产 烟台市芝罘区白石 有限责任 2039年 6 17 责任公 153.01 网点 市芝不动产权第 20.94 出让 无 权第 0026560 路 3-1号 公司烟台 月 22日 司烟台 0026560号 号 分公司 分公司 民航快 民航快递 递有限 烟房字第 烟台市开发区泰山 有限责任 烟国用（2009） 2067年 3 18 责任公 72.75 未记载 68.60 出让 无 90584号 路 66号内 16号 公司烟台 第 50050号 月 29日 司烟台 分公司 分公司 长房权证星字 民航快 710003261 第 长沙市星沙镇东七 递有限 号、长房权证 线西，漓湘路北 19 责任公 500.47 商业 - - - 出让 未记载 无 星 字 第 （东城名苑 6栋） 司湖南 710003262号、 108、109、110 分公司 长房权证星字 房屋对应的土地使用权 序 面积 规划 他项 权利人 房产证号 坐落 土地使用 宗地面积 土地 号 （㎡） 用途 权利 土地使用证号 终止日期 权人 （㎡） 性质 第 710003264 号 新（2019）乌鲁 木齐市不动产 新（2019）乌鲁 权第 0014204 木齐市不动产权 号；新（2019） 第 0014204号； 乌鲁木齐市高新技 2019 民航快 乌鲁木齐市不 新（ ）乌鲁 术产业开发区（新 民航快递 递有限 动 产 权 第 木齐市不动产权 市区）迎宾路 1466 有限责任 责任公 0014200号；新 第 0014200号； 2060年 8 20 号莱茵庄园 D5栋 235.31 住宅 公司乌鲁 52.04 出让 无 司乌鲁 （2019）乌鲁 新（2019）乌鲁 月 18日 1 101 102 单元 室、 木齐分公 木齐分 木齐市不动产 木齐市不动产权 室、D5栋商业 109 司 公司 权第 0014209 第 0014209号； 室、110室 号；新（2019） 新（2019）乌鲁 乌鲁木齐市不 木齐市不动产权 动 产 权 第 第 0014215号 0014215号 房屋对应的土地使用权 序 面积 规划 他项 权利人 房产证号 坐落 土地使用 宗地面积 土地 号 （㎡） 用途 权利 土地使用证号 终止日期 权人 （㎡） 性质 哈房权证南字 1001068544 第 哈尔滨市南岗区保 民航快 21 号、哈房权证 健路与征仪路交汇 563.62 商业服务 - - 未记载 出让 未记载 无 递 南 字 第 处 228栋 7、8号 1001068549 （未完）  |