贝达药业(300558):中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于贝达药业股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对贝达药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2213号）同意，公司向 14名特定对象发行人民币普通股（A股）10,138,621股，发行价格为 98.83元/股，实际募集资金总额为人民币 1,001,999,913.43元（大写：人民币壹拾亿零壹佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾叁元肆角叁分），扣除本次发行费用（不含税）人民币 6,594,538.73元后，实际募集资金净额为人民币 995,405,374.70元。上述募集资金已于 2020年 11月 24日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2020年 11月 25日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10986号）。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目情况 根据《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（二）募集资金使用及闲置情况 2021年 1月 5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 176,579,962.87元置换截至 2020年 12月 14日预先投入募集资金项目的自筹资金 175,480,122.25元及已支付发行费用的自筹资金 1,099,840.62元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此次置换出具了《关于贝达药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF11056号）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意置换的核查意见。 2021年 1月 5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、不超过 12个月的银行保本型产品，额度使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。 2021年 1月 22日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、不超过 12个月的银行保本型产品，额度使用期限为自股东大会审议通过之日起 12个月。 2022年 1月 14日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 2022年 4月 1日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，不包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。上述额度内资金可以滚动使用，投资期限为自 2021年年度股东大会审议通过本议案后至 2022年年度股东大会召开前。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。 2022年 4月 28日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，不包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。 上述额度内资金可以滚动使用，投资期限为自 2021年年度股东大会审议通过本议案后至 2022年年度股东大会召开前。 2022年 9月 30日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于 2020年度向特定对象发行 A股股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司据募集资金投资项目实际情况以及发展战略需要，对 2020年向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目中“新药研发及研发设备升级项目”中的部分子项目进行变更。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意变更部分募集资金投资项目的核查意见。具体情况如下： 1、新增新药研发子项目“BPI-16350联合氟维司群对比安慰剂联合氟维司群治疗既往接受内分泌治疗后进展的 HR阳性/HER2阴性的局部晚期、复发或转移性乳腺癌临床Ⅲ期”和“盐酸恩沙替尼胶囊用于 ALK阳性 NSCLC患者的术后辅助治疗临床Ⅲ期”，分别计划使用募集资金 12,750.57万元和 6,000.00万元，所需资金来源于投资调减的子项目； 2、调减“X-396用于 ALK阳性 NSCLC一线治疗临床Ⅲ期”、“CM082联合JS001用于粘膜黑色素瘤治疗临床Ⅲ期”和“MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌治疗临床Ⅲ期”三个子项目的募集资金使用金额。 2022年 10月 17日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于 2020年度向特定对象发行 A股股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司上述变更事项。 2022年 12月 9日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 2023年 4月 21日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 2亿元人民币的闲置自有资金购买低风险、短期（单笔不超过 12个月）保本型理财产品（含结构性存款等）。在上述额度内，资金可滚动使用，投资期限为自 2022年年度股东大会审议通过后至 2023年年度股东大会召开前。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。 2023年 5月 15日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 2亿元人民币的闲置自有资金购买低风险、短期（单笔不超过 12个月）保本型理财产品（含结构性存款等）。在上述额度内，资金可滚动使用，投资期限为自 2022年年度股东大会审议通过后至 2023年年度股东大会召开前。 2023 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 2024 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 2 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期（不超过十二个月）保本型产品。上述额度内资金可以滚动使用，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。 综上，截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目累计已使用 72,991.66万元，募集资金余额为 28,963.43 万元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期收回资金、尚未使用的募集资金、理财收益及银行存款利息等）。根据公司募集资金使用计划及投资项目进展情况，现阶段存在暂时闲置的募集资金。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2023 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 2024 年 11 月 1 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 2.6 亿元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12 个月。 同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐机构代表人。具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-078）。 四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害股东利益的情况，不将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；公司将继续做好募集资金的存放、管理与使用工作，并严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金，依法履行信息披露义务。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性 通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用800万元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于加强日常经营所需流动资金保障，提高闲置募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。 六、相关审核和批准程序 （一）董事会审议情况 2024 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。董事会同意公司使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。 （二）监事会审议情况 2024 年 12 月 4 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且单次补充流动资金最长不超过十二个月，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于充分提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，且履行了必要的审批程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。 七、保荐机构意见 保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管要求进行核对。经核查，保荐机构认为： 贝达药业上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经董事会及监事会审议通过，履行了现阶段必要的审批程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月。 综上，中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 徐 峰 金 田 中信证券股份有限公司 2024年 12月 10日 中财网
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