中力股份(603194):上海金茂凯德律师事务所关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:中力股份:上海金茂凯德律师事务所关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 上海金茂凯德律师事务所 关于浙江中力机械股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 参与战略配售的投资者 专项核查法律意见书 2024年 12月 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于浙江中力机械股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 致：国泰君安证券股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）的委托，委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（主承销商）的浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 第一部分 声 明 依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。 三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网站（https：//www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。 四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。 五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。 第二部分 正 文 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下： 一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格 经本所律师查阅《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，共有 3家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名称和类型如下表所示：
（一）国泰君安君享中力股份 1号战略配售集合资产管理计划 1、基本情况 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享中力股份 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中力股份 1号资管计划”）。具体情况如下： 经本所律师查阅中力股份 1号资管计划的《国泰君安君享中力股份 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《中力股份 1号资管计划资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下： 中力股份 1号资管计划成立时间为 2024年 4月 16日，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”），托管人为招商银行股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。中力股份 1号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2024年 4月 25日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 SAJW84。 参与设立中力股份 1号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工（以下简称“份额持有人”或“参与人”）姓名、职务与份额比例等情况如下：
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 3：中力股份 1号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款； 注 4：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 经本所律师适当核查并经发行人确认，中力股份 1号资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人子公司、分公司签署1 有效的劳动合同或劳务合同。中力股份 1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。 2、实际支配主体的认定 根据发行人提供的《中力股份 1号资管计划资产管理合同》等材料并经本所律师核查，中力股份 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此中力股份 1号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非中力股份 1号资管计划的支配主体。 3、战略配售资格 2024年 4月 8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人及其分公司或发行人子公司 1 除郭秀英因退休返聘与发行人签订《返聘（劳务）协议书》外，中力股份 1号资管计划之份额持有人均及其分公司签署了劳动合同或劳务合同、建立了劳动关系或劳务关系；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立中力股份 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；中力股份 1号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十九条、第四十条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。 4、关联关系 经核查，中力股份 1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，中力股份 1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰君安资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，中力股份 1号资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 经核查中力股份 1号资管计划份额持有人提供的出资凭证、收入证明、家庭资产证明及国泰君安资管出具的承诺等材料，并对中力股份 1号资管计划份额持有人进行访谈，中力股份 1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中力股份 1号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，本所认为，中力股份 1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，中力股份 1号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体资格。 （二）中国保险投资基金（有限合伙） 1、基本情况 经本所律师核查中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）持有的《营业执照》等资料，中保投基金现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000MA1FL1NL88，类型为有限合伙企业，成立日期为 2016年 2月 6日，执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙），主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区东园路 18号 202 层，出资额为 1,079.94亿元人民币，经营范围为“股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 截至本法律意见书出具之日，中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SN9076，备案日期为 2017年 5月 18日。 经本所律师核查中保投基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保投基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 据此，本所认为，中保投基金为合法存续的有限合伙企业。 2、合伙人和实际控制人 根据中保投基金提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，3 中保投基金的出资结构如下： 2 根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的出资人已进行部分份额转让，出资额发生变更，尚未进行工商变更登记。 3 根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本法律意见书出具之
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