中力股份(603194):国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:中力股份:国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 关于浙江中力机械股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕230号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海金茂凯德律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、战略配售基本情况 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票 6,100.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 15.21%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为 40,100.00万股。 本次初始战略配售发行数量为 1,220.00万股，占本次发行数量的 20.00%。 其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 16,822万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过 610.00万股。 发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 （二）战略配售对象 发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
（三）战略配售的参与规模 本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A股之发行价格并向下取整（精确至股）。 本次共有 3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,220.00万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的 20.00%。上述安排符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”之规定。 （四）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 T-6日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。 T-3日之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账户足额缴纳认购资金。 T-1日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。 T+2日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。 本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。 （五）限售期限 本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次参与战略配售的投资者选择标准如下： （1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 以上选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1、国泰君安君享中力股份 1号战略配售集合资产管理计划 （1）基本情况 具体名称：国泰君安君享中力股份 1号战略配售集合资产管理计划 产品备案信息：产品编码为 SAJW84，备案日期为 2024年 4月 25日 募集资金规模：16,822.00万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”） 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 （2）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况 国泰君安君享中力股份 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1号资管计划”）参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 3：君享 1号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款； 注 4：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 经核查，君享1号资管计划的份额持有人均与发行人或发行人子公司、分公1 司签订了劳动合同或劳务合同，均为发行人高级管理人员与核心员工，符合相关规定。 （3）战略配售资格 2024年 4月 8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人子公司、分公司签署了劳动合同或劳务合同，建立了劳动关系或劳务关系；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十九条、第四十条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。 （4）实际支配主体的认定 根据发行人提供的《君享 1号资管计划资产管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”）等材料并经核查，保荐人（主承销商）认为，上海国泰君安证券资产管理有限公司能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此君享 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享 1号资管计划的支配主体。 （5）关联关系 1 除郭秀英因退休返聘与发行人签订《返聘（劳务）协议书》外，中力股份 1号资管计划之份额持有人均经核查，君享 1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享 1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰君安资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，君享 1号资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 经核查君享 1号资管计划份额持有人提供的出资凭证、收入证明、家庭资产证明及国泰君安资管出具的承诺等材料，并对君享 1号资管计划份额持有人进行访谈，君享 1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。君享 1号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 基于上述，保荐人（主承销商）认为，君享 1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，君享 1号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体资格。 2、中国保险投资基金（有限合伙） （1）基本情况 根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）的《营业执照》等资料及中保投基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信息如下：
2 根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本核查报告出具之日，
经核查中保投基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，中保投基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 据此，保荐人（主承销商）认为，中保投基金为合法存续的有限合伙企业。 （2）合伙人和实际控制人 根据中保投基金提供的材料并经核查，截至本核查报告出具之日，中保投基3 金的出资结构如下：
3 根据中保投基金出具《中国保险投资基金（有限合伙）出资结构的说明函》，截至本核查报告出具之日，
经核查，截至本核查报告出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、 中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46家机构出资设立， 中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理 有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43家机构合计持有 中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下所示： 根据中保投资提供的说明，并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此，中保投资无控股股东、无实际控制人。 （3）战略配售资格 根据中保投基金提供的相关材料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了广东欧莱高新材料股份有限公司（股票代码：688530）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：603341）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。（未完）  |