海天味业(603288):海天味业股东大会议事规则（2024年12月修订）
股东大会议事规则 （2024年12月修订） 第一章 总则 第一条 股东大会由本公司股东组成，是公司的最高权力机构。为保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称公 司章程），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股 东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开 临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所（以下称证券交易所），说明 原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律，行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在作出监事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容； 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人 有足够的了解，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 序。对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个 人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十二条 股东大会就选举董事（二名以上）或非职工代表的监事进行表决时，根据法律、法规和公司章程的规定，可以实行累积投票制。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累积投 票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 举分开进行，具体操作如下： （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其 所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该 部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于 其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积， 该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有 的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权 只能投向该次股东大会的监事候选人。 采用累积投票制选举时，投票方式如下： （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏 中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只 投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意 愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全 部集中投向任何一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事 人数不能超过应选董事或监事人数。 （二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数 多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数 时，该股东所有选票也将视为弃权。 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使 的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累 积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 采用累积投票制选举董事或监事的当选原则： （一）股东大会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规 定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位 决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人 数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已 当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上 时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董 事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应 对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达 到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股 东大会对缺额董事进行选举。 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之 一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时， 则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以 上候选人的票数相同而不能决定当选者时，则应在下次股东大会 另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程三分之二以上时， 则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 事进行选举。 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划； （六） 公司利润政策的变更； （七） 公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份； （八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他 知情股东有权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关 方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律，行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 第六章 附则 第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。 第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证 监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中 国证监会指定的网站上公布。 第五十六条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十七条 本规则经公司股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十八条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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