海天味业(603288):海天味业关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2024年12月12日 00:31:58 中财网

原标题:海天味业:海天味业关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-058
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2024年12月11日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议并通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于制定公司于H股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》。

鉴于公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下称本次发行上市），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“《董事会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体条款修订情况如下： （一）《公司章程（草案）》对照表

现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
第一条	第一条
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
为维护佛山市海天调味食品股份 有限公司（以下称公司）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司章程指引》《上市 公司治理准则》和其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，制订本章程。	为维护佛山市海天调味食品股份 有限公司（以下称公司或本公司）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下称《证券法》）、 《上市公司章程指引》《上市公司治理 准则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下称《香港上市规则》） 和其他有关法律、法规、规范性文件的 规定，制订本章程。
第三条 公司于 2014年 1月 14日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 7,485万股，于 2014年 2月 11日在上海证券交易所上 市。	第三条 公司于 2014年 1月 14日经中国证 券监督管理委员会（以下称中国证监 会）核准，首次向社会公众发行人民币 普通股 7,485万股，于 2014年 2月 11 日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国 证监会备案，在香港发行【】股 H股， 于【】年【】月【】日在香港联合交易 所有限公司（以下称香港联交所）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 556060.0544万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书和财务负 责人。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务 负责人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值一元。	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值一元。公司发行的在上海
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
	证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的 股票，以下称为“H股”。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存 管。	第十八条 公司发行的 A股股份，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。公司发行的 H股股份可以按 照上市地法律和证券登记存管的惯例， 主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司存管，亦可由股东以个人 名义持有。
第二十条 公司股份总数为 556060.0544万 股，公司的股本结构为：普通股 556060.0544万股。公司的全部股份为 普通股，不设置优先股。	第二十条 公司股份总数为【】股，公司的股 本结构为：普通股【】股，其中 A股 【】股，H股【】股。公司的全部股份 为普通股，不设置优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或 其母公司股份/股权提供任何资助，公 司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则的规定，经股东大会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
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开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。	开的集中交易方式，或者法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和中 国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，在符合适用公司股票上市地证 券监管规则的前提下，可以经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，在符合适用公司股 票上市地证券监管规则的前提下，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、 第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》及公司股票上市地证券监管 规则的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份可以依法转让。 所有 H股股份的转让皆应采用一 般或普通格式或任何其他为董事会接 受的格式的书面转让文据（包括香港联 交所不时规定的标准转让格式或过户
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
	表格）；而该转让文据仅可以采用手签 方式或者加盖公司有效印章（如出让方 或受让方为公司）。如出让方或受让方 为依照香港法律不时生效的有关条例 所定义的认可结算所或其代理人，转让 文据可采用手签或机印形式签署。所有 转让文据应备置于公司法定地址或董 事会不时指定的地址。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确认的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 法律、行政法规或公司股票上市地 上市规则对公司股份的转让限制另有 规定的，从其规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。H股股东名 册正本的存放地为香港，供股东查阅， 但公司可根据适用法律法规及公司股 票上市地证券监管规则的规定暂停办 理股东登记手续。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十三条	第三十三条
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅、复制本章程、股东 名册、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用本条第一款第（五） 项、第二款的规定。
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
	股东查阅、复制相关材料的，应当 遵守《证券法》等法律、行政法规的规 定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
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	讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有本条第一款规定情形的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，公司连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章 程； （二） 依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。股东利用其控制的两个以 上公司实施前述规定行为的，各公司应 当对任一公司的债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十条 控股股东、实际控制人的义务： （一）公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。控股股东、实际控制人及其关联方	第四十条 控股股东、实际控制人的义务： （一）公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得
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不得占用、支配上市公司资产。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 …… （八）公司控制权发生变更的，有 关各方应当采取有效措施保持上市公 司在过渡期间内稳定经营。出现重大问 题的，上市公司应当向中国证监会及其 派出机构、证券交易所报告。	占用、支配上市公司资产。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… （八）公司控制权发生变更的，有 关各方应当采取有效措施保持上市公 司在过渡期间内稳定经营。出现重大问 题的，上市公司应当向中国证监会及其 派出机构、公司股票上市地证券交易所 报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投 资计划； （二） 选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八） 修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划；
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（十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议公司利润分配政策的 变更； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	（十四）审议公司利润分配政策的 变更； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四） 为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 违反本章程明确的股东大会和董事 会审批对外担保权限、程序的，公司应 当追究责任人的相应法律和经济责任。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； （二） 公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四） 为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六） 对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七） 根据相关法律法规或公司 股票上市地证券监管规则的规定，应由 股东大会决定的其他对外担保事项。 违反本章程明确的股东大会和董 事会审批对外担保权限、程序的，公司
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	应当追究责任人的相应法律和经济责 任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日	第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出书面 反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大	第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出书面 反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。	反馈意见。监事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出监事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出书面 反馈的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。	第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的有关规 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之 一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容；但临时提案违反法律、行政法规
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除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二 十一日前以书面（包括公告）方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开十 五日前以书面（包括公告）方式通知各 股东。如根据公司股票上市地证券监管 规则的规定股东大会须因刊发股东大 会补充通知而延期的，股东大会的召开 应当按公司股票上市地证券监管规则 的规定延期。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料及名单，便 于股东对候选人有足够的了解，至少包 括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会 通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料及名单，便 于股东对候选人有足够的了解，至少包 括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和公司股票上市地 证券交易所惩戒； （五） 是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市
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准确、完整，并保证当选后切实履行董 事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	地证券监管规则和公司章程等要求的 任职资格。 董事、监事候选人应当在股东大会 通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整，并保证当选后切实履行董 事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。	第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。公司股票上市地证券监管规则 就延期召开或取消股东大会的程序有 特别规定的，在不违反境内监管要求的 前提下，从其规定。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程在股东大会上 发言并在股东大会上行使表决权（除非 个别股东受公司股票上市地证券监管 规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席、发言和表决。 代理人无需是公司的股东。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。股东为香港法律不时生效的有关条 例或公司股票上市地证券监管规则所 定义的认可结算所（以下称“认可结算 所”）及其代理人的除外。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四） 委托书签发日期和有效期 限； （五） 委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四） 委托书签发日期和有效期 限； （五） 委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章；境外法人股东无公章的，可由合 法授权人士签署。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的	第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的
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人作为代表出席公司的股东大会。	人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或债权 人会议上担任其代表；但是，如果一名 以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类，授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）行使权利（不 用出示持股凭证、经公证的授权和/或 进一步的证据证明其正式授权），且须 享有等同其他股东享有的法定权利，包 括发言及投票的权利，如同该人士是公 司的个人股东。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一） 董事会和监事会的工作报	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一） 董事会和监事会的工作报
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告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方 案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五） 除法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划； （六） 公司利润分配政策的变更； （七） 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份； （八） 法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五） 股权激励计划； （六） 公司利润分配政策的变更； （七） 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份； （八） 法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
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表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会规定 设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司及股 东大会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市 规则》，若任何股东需就某决议事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投票 支持（或反对）某决议事项，则该等股 东或其代表在违反有关规定或限制的 情况投下的票数不得入有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者中国证监会规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司及股东大 会召集人不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，应具备履行职 务所必须的知识、技能和素质，并保证	第九十五条 公司董事可包括执行董事、非执行 董事和独立董事。非执行董事指不在公
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其有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	司担任经营管理职务的董事。公司董事 为自然人，应具备履行职务所必须的知 识、技能和素质，并保证其有足够的时 间和精力履行其应尽的职责。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六） 被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规、部门规 章或公司股票上市地上市规则规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第九十六条	第九十六条
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董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任，但 是独立董事连任时间不得超过六年。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。公司应当和董事签订合 同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司 章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。	董事由股东大会选举或更换，并可 在任何董事（包括执行董事）任期届满 前由股东大会以决议方式解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满，可根据 公司股票上市地证券监管规则的规定 连选连任，但是独立董事连任时间不得 超过六年。公司应当和董事签订合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人
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（五） 不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害 公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害 公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管 理状况； （四） 应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管 理状况； （四） 应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
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（六） 法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期应 当根据公平的原则决定，取决于事件发 生时与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。	第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或者任期届满 后 3年内仍然有效；其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定，取决于 事件发生时与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情形和条件下 结束。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害 的，公司承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
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	任。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇四条 独立董事履行职责应符合法律、行 政法规、《上市公司独立董事管理办法》 及其他政府部门规范性文件及公司股 票上市地证券监管规则的规定。	第一百〇四条 独立董事履行职责应符合法律、行 政法规、《上市公司独立董事管理办法》 及其他政府部门规范性文件及公司股 票上市地证券监管规则的规定。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投 资方案； （四） 制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的 设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投 资方案； （四） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六） 拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （七） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的 设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
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裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程、股东大会授予的其他职 权。 公司重大事项应由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授 予董事长、总裁等行使。	（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）制定公司利润分配政策变 更的方案； （十六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或本 章程、股东大会授予的其他职权。 公司重大事项应由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授 予董事长、总裁等行使。
第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会、战略 与可持续发展委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人。审计 委员会的成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，召集人应当为 独立董事中的会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 （一） 董事会审计委员会主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制； （二） 董事会提名委员会主要负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员及其任 职资格进行遴选、审核；	第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会、战略 与可持续发展委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人（主 席）。审计委员会的成员应当为非执行 董事或独立董事，其中独立董事应当过 半数，召集人（主席）应当为独立董事 中的会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 （一） 董事会审计委员会主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制； （二） 董事会提名委员会主要负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员及其任
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（三） 董事会薪酬与考核委员会 主要负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案； （四） 董事会战略与可持续发展 委员会主要负责对公司战略、发展规划 进行研究并提出建议，指导公司围绕可 持续发展目标开展工作。	职资格进行遴选、审核； （三） 董事会薪酬与考核委员会 主要负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案； （四） 董事会战略与可持续发展 委员会主要负责对公司战略、发展规划 进行研究并提出建议，指导公司围绕可 持续发展目标开展工作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序。 董事会有权决定下列事项： （一） 资产处置：董事会具有单次 不超过公司最近经审计的净资产的百 分之三十的资产处置（收购、出售、置 换和清理等）权限； （二） 对外投资：董事会具有单项 投资不超过公司最近经审计的净资产 的百分之三十的对外投资权限； （三） 贷款审批权：董事会具有单 次贷款不超过公司最近经审计的净资 产的百分之五十的贷款审批权限； （四） 根据相关法律、法规、本章 程以及公司其他有效制度，董事会有权 决定的其他事项。 公司的对外担保事项须经董事会全 体成员的三分之二以上批准（涉及关联 交易的，经非关联董事的三分之二以上 批准），其中本章程第四十二条所述的 对外担保，还需提交股东大会批准。 董事会应当建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序。 在遵守公司股票上市地上市规则 的情况下，董事会有权决定下列事项： （一） 资产处置：董事会具有单 次不超过公司最近经审计的净资产的 百分之三十的资产处置（收购、出售、 置换和清理等）权限； （二） 对外投资：董事会具有单 项投资不超过公司最近经审计的净资 产的百分之三十的对外投资权限； （三） 贷款审批权：董事会具有 单次贷款不超过公司最近经审计的净 资产的百分之五十的贷款审批权限； （四） 根据相关法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则、本章程以 及公司其他有效制度，董事会有权决定 的其他事项。 公司的对外担保事项须经董事会 全体成员的三分之二以上批准（涉及关 联交易的，经非关联董事的三分之二以 上批准），其中本章程第四十二条所述 的对外担保，还需提交股东大会批准。 董事会应当建立严格的审查和决
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批准。	策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由 董事长召集，于会议召开十四日以前书 面通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。如 法律法规和公司股票上市地证券监管 规则对董事参与董事会会议及投票表 决有任何额外限制的，从其规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监
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	管规则及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行职务，给他人造 成损害的，公司应当承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示 高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该高级管理人员承担 连带责任。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。	第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。	第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事 组成，监事会设主席一人，监事会主席	第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事 组成，监事会设主席一人，监事会主席
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由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。	由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四） 当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事会发现董事、高级管理 人员违反法律法规或者公司章程的，应 当履行监督职责，并向董事会通报或者 向股东大会报告，也可以直接向中国证 监会及其派出机构、证券交易所或者其	第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； （四） 当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 监事会发现董事、高级管 理人员违反法律法规或者公司章程的， 应当履行监督职责，并向董事会通报或 者向股东大会报告，也可以直接向中国 证监会及其派出机构、证券交易所或者
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他部门报告； （九） 发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。	其他部门报告； （九） 发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经过半数监事通 过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。	第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有 关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。公司会计年度采用公历日历年制， 即每年公历一月一日起至十二月三十 一日止为一会计年度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起的两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和公司股票上 市地证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起的 两个月内向中国证监会派出机构和公 司股票上市地证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及公司股 票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册	第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册
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资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 公司违反本条前述规定向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 公司须在香港为 H股股东委任一 名或以上的收款代理人。收款代理人应 当代有关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的股利及其他应付的款项，以 待支付予该等 H股股东。公司委任的 收款代理人应当符合法律法规及公司 股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。	第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前
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	公司注册资本的百分之二十五。
/	新增条款 第一百五十六条 公司依照本章程第一百五十五条 第二款的规定弥补亏损后公司依照本 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十三条第二款的 规定，但应当自股东大会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告，同 时根据本章程第一百七十七条的规定 进行公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师 事务所必须由股东大会通过决议方式 决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的报酬或者确定报 酬的方式由股东大会决定。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。 就公司按照股票上市地上市规则 要求向 H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言，在符合公司股票上市地 的相关上市规则的前提下，公司也可采
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	用电子方式或在公司网站或者公司股 票上市地证券交易所网站发布信息的 方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H股股东以专人送 出或者以邮资已付邮件的方式送出公 司通讯。
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》其中 的至少一份报纸及上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。	第一百七十七条 公司指定《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》其中 的至少一份报纸及上海证券交易所网 站为刊登公司 A股公告和其他需要披 露信息的媒体。 公司 H股公告和其他需要披露的 信息应当按照《香港上市规则》的相关 要求在公司网站、香港联交所披露易网 站以及《香港上市规则》不时规定的其 他网站刊登。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在第一 百七十六条指定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在第一 百七十七条指定的报纸（或者国家企业 信用信息公示系统）及网站上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在第一百七十六条指定的报纸上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在第一百七十七条指定的报纸（或者国 家企业信用信息公示系统）及网站上公
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	告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在第一百七十六条指定的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，应当编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注 册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在第一百七十七条指定 的报纸（或者国家企业信用信息公示系 统）及网站上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要 解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要 解散； （四） 依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十三条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。	第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程
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依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经 股东大会决议，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第 一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东大会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
	第一百八十八条 公司依照本章程第一百八十七条 第一款的规定应当清算，逾期不成立清 算组进行清算或者成立清算组后不清 算的，利害关系人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十五条第 一款第（四）项的规定而解散的，作出 吊销营业执照责令关闭或者撤销决定 的部门或者公司登记机关，可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未 了结的业务；	第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未 了结的业务；
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（四） 清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活 动。	（四） 清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在第一百七 十六条指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在第一百七 十七条指定的报纸（或者国家企业信用 信息公示系统）及网站上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一） 《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致；	第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一） 《公司法》或有关法律、 行政法规或公司股票上市地证券监管 规则修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规或公司股票上市地证 券监管规则的规定相抵触；
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
（三） 股东大会决定修改章程。	（二） 公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求 披露的信息，按规定予以公告。	第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则要求披露 的信息，按规定予以公告。
第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三） 关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过百分之五十 的股东；持有股份的比例虽然低于百分 之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东，或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东。 （二） 实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或其他组 织。 （三） 关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 （四） 独立董事，是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。本章 程所称“独立董事”亦应符合《香港上 市规则》中关于“独立非执行董事”的 规定。 （五） “会计师事务所”与《香
现行《公司章程》	《公司章程（草案）》
	港上市规则》中的“核数师”的含义一 致。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“不足”、“超过”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“不足”、“过”、“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。
/	新增条款 第二百〇六条 本章程与不时颁布的法律、行政法 规、规范性文件及公司股票上市地证券 监管规则的规定相冲突的，以法律、行 政法规、规范性文件及公司股票上市地 证券监管规则的规定为准。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会通过之日 起生效。	第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过 后，自公司发行的 H股股票在香港联 交所上市之日起生效。

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