海天味业(603288):海天味业信息披露事务管理制度（草案）
信息披露事务管理制度 （【】年【】月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值判断和投资决策的信息以及公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易网站以及符合股票上市地证券监管机构规定条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布；“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证券监督委员会(以下称中国证监会)规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司以符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。 第五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司证券事务代表协助董事第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人进行信息披露应遵循公平原则，面向公司所有股东及潜在投资者，使其能在同等条件下获取信息，避免选择性信息披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第八条 依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所供社会公众查阅，并按照公司注册地证监局的要求进行报送。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所及香港联交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所及香港联交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 应当披露的信息及披露标准 第一节 信息披露文件 第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第二节 定期报告 第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及公司股票上市地证券上市规则规定的会计师事务所审计。 第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露。 公司预计不能在原定时间内披露定期报告的，应当及时披露原因、解决方案等。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 定期报告编制规则和格式要求，按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的有关规定进行执行。 第十六条 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行业绩预告。 第十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三节 临时报告 第二十一条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，重大事件包括： （一）《证券法》所规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会或公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。、 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 公司控股子公司发生第二十一条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。 第四节 其他事项 第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十八条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导并管理： （一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人； （二）董事会全体成员负有连带责任； （三）董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人； （四）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。 第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员 第三十一条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： （一）负责组织起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责根据公司股票上市地证券交易所的相关规定完成信息披露申请及发布； （三）负责根据公司及各子公司发生的重大事项按相关规定进行披露。 第五章 各方的职责义务 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十三条 董事、董事会责任： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十四条 监事、监事会责任： （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）监事应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况； （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会； （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第三十五条 高级管理人员责任：高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会秘书的意见； （二）在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾披露的股价敏感信息，应当拒绝回答； （三）证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应当要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义 务。 明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第四十三条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部 控制及监督机制，公司董事会及管理层负责内部控制制度的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第四十四条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。 第四十五条 子公司主要负责人应将涉及公司定期报告、临时报告信息等 情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。 第六章 发布信息的申请、审核、发布流程 第四十六条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书或董事会办公室； （二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发； （四）监事会有关需要披露的文件由监事会或董事会办公室草拟，监事会主席审核，提交给董事会秘书作形式审核； （五）董事会秘书或证券事务代表负责办理公司信息对外公布的相关事宜。 信息披露义务人以及其他知情人员非经董事会书面授权，不得通过包括但不限于使用网站、博客、微博、微信等社交媒体对外发布公司未披露信息。 第四十七条 公司重大事件的披露应当遵循以下程序： （一）相关信息披露义务人知悉重大事件发生时应立即履行报告义务，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，并由董事会秘书呈报董事长； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七章 档案管理 第四十八条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况的文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第五十条 以公司名义对中国证监会、公司股票上市地证券交易所等证券监管部门进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会办公室存档保管。 在收到监管部门相关文件时，董事会会秘书应立即向董事长报告，除法定特殊原因之外，董事长应督促董事会秘书以有效方式及时通报全体董事、监事、高级管理人员。 第八章 责任追究与处理措施 第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告或解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九章 附则 第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十五条 本制度经公司董事会审议批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 中财网
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