[股权转让]金龙汽车(600686):金龙汽车关于签署《股权转让框架协议》
厦门金龙汽车集团股份有限公司 关于签署《股权转让框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示： 1.本次签署的《股权转让框架协议》系签署双方就本次交易达成的初步意向，后续具体内容尚待尽职调查、评估等工作完成后，将根据法律法规和《公司章程》的有关规定履行相关决策和审批程序，协议有关条款须以后续签署的相关正式协议为准。最终能否实施过程存在较大的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险； 2.本次交易对方为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）控股子公司厦门金龙旅行车有限公司（以下简称“金龙旅行车公司”或“目标公司”）另一股东嘉隆（集团）有限公司（以下简称“嘉隆集团”），因本次签署的《股权转让框架协议》为意向协议，尚未构成关联交易实质，后续双方如签署《股权转让协议》，将构成关联交易。据初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行决策审批程序及信息披露义务。 3.在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 一、《股权转让框架协议》签署概况 为进一步优化资源配置，深化内部协同，实现国有资产保值增值，公司与金龙旅行车公司少数股东嘉隆集团就拟收购其持有的金龙旅行车公司40%股权事项（以下简称“本次交易”）签署了《股权转让框架协议》。 上述协议为意向性协议，尚未构成关联交易实质，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 企业名称：嘉隆（集团）有限公司 英文名称：EXCELWIN (HOLDINGS) COMPANY LIMITED 地址：FLAT/RM H2 BLK 2 8/F KWAI SHING IND BUILDING NO.42-48 TAI LIN PAI ROAD KWAI CHUNG NT 企业性质：有限责任公司（外资） 登记证号码：17728257 法定代表：赖雪凤 关联关系：嘉隆集团持有金龙旅行车公司40%股权，公司持有金龙旅行车公司60%股权，嘉隆集团属于公司的关联方。 类似交易情况：最近三年公司与嘉隆集团未发生类似交易情况。 履约能力：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。经查询，嘉隆集团不属于失信被执行人。 三、目标公司情况 公司名称：厦门金龙旅行车有限公司 统一社会信用代码：91350200612012520X 成立日期：1992年8月14日 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表：彭东庆 注册资本：64,000万元人民币 经营范围：生产加工客车、轻型旅行车、轻型货车、改装车及其零件，并提供售后运输服务及其配套服务业务；兼业代理机动车辆保险、车用气瓶安装等。 四、协议主要内容 甲方（转让方）：嘉隆（集团）有限公司 乙方（受让方）：厦门金龙汽车集团股份有限公司 目标公司：厦门金龙旅行车有限公司 （一）收购标的 本次收购标的为甲方（转让方）合法持有目标公司40%股权（以下简称“目标股权”）。 （二）收购价格及方式 1.各方一致同意，目标公司 100%股权价值最终以依法聘请的评估机构出具的、且经国资主管机关备案的截至评估基准日（2023年12月 31日）的正式评估价格（以下简称“评估价格”）为依据进行协商确定标的股权的交易价格（以下简称“股权转让款”）。 2.本协议各方一致确认，目标公司实际使用的坐落于厦门市海沧新阳工业区、杏林区新阳工业区的相关地块，暂未办理土地确权及权属证书登记手续。因办理前述土地权属证书所需缴纳的交易税费未纳入评估价格中。经各方协商一致，预留相关土地的交易税费人民币5,000万元，转让方按本次股权转让前的持股比例（40%）应承担2,000万元（以下简称“转让方预留土地交易税费”）。 3.经协商一致，转让方在其应收股权转让款中扣除2,000万元的转让方预留土地交易税费，用于目标公司办理土地确权手续。目标公司应在股权交割日后两年内办理完成土地确权手续，并根据土地确权手续办理过程中目标公司实际支付的交易税费进行多退少补。 （三）本次拟进行的股权转让的先决条件 1.转让方和受让方在正式的股权转让协议中的陈述与保证在作出时均是真实和正确的，并且截至本次股权交割日（即目标公司取得本次股权转让后新的工商营业执照之日，下同）均仍是真实和正确的（若一方的陈述、保证存在不真实和/或不正确之处，但其加总影响对另一方而言不构成重大不利影响者除外）；正式的股权转让协议所含的应由转让方和/或受让方于本次股权转让交割日之前履行的承诺和约定，已获得遵守； 2.受让方董事会及股东（大）会审议通过本次股权转让事项； 3.目标公司的国资主管部门已批准本次股权转让行为（如需）； 4.目标公司的国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案； 5.自正式的股权转让协议签署日至股权交割日，目标公司的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生或可能发生构成重大不利影响的变化（因受让方行为、目标公司经营行为造成的除外）。 各方同意，除受让方股东（大）会审议通过本次股权转让事项外，本次股权转让的其他先决条件应不晚于2024年12月31日前（以下简称“先决条件成就日”）予以全部成就。 （四）股权转让款支付 1.付款方式： 受让方支付的股权转让款及调整价款均以人民币支付至转让方指定的转让方名下的银行账户（以下简称“转让方指定账户”，下同）。受让方按本协议约定的人民币金额向付款行提出付款申请，按付款行在付款日的汇买价折合港币后汇至转让方指定账户（或直接跨境支付人民币至转让方指定账户），相关汇率波动产生的盈亏归属转让方。 各方一致同意按照现行境内机构收购外国投资者股权资金汇出的相关政策，积极办理每笔股权转让款汇出手续，如因国家相关外汇管理政策原因或/及转让方原因导致股权转让款未能按时足额支付至转让方指定账户的，不视为受让方违约，转让方应另行负责指定有效的收款账户并以书面形式通知受让方，消除无法支付股权转让款的障碍。 转让方支付的价款亦均以人民币支付至受让方指定的银行账户（以下简称“受让方指定账户”）。 2.付款流程： 每次付款前，转让方应提前向受让方提供如下资料：ⅰ）缴款通知；ⅱ）经双方事先确认内容的、加盖转让方公章的收款证明电子扫描件；iii）办理股权转让款汇出所需的完整材料（以商业银行和外汇管理部门的要求为准）。否则，受让方有权相应延迟支付当期股权转让款。 受让方收到前述资料后五（5）个工作日内向商业银行提交支付当期股权转让款付款指令，转让方负责配合办理股权转让款汇出的相关审批/备案手续。 转让方应当在收到款项后五（5）个工作日内向受让方提供收款证明原件。 否则，受让方有权相应延迟支付下期股权转让款。 3.分期支付 为免歧义，各方确认本条所称的股权转让价款，系指股权转让款扣除转让方预留土地交易税费后的金额。 各方一致同意，本次股权转让价款分期支付。 4.受让方向转让方支付任何一笔股权转让款前，有权按照法律法规及相关主管税务机关、工商登记机关和外汇管理机关的要求，为转让方足额代扣代缴转让方所需缴纳的企业所得税等相关税费（如有），并将税后的股权转让款付至转让方指定的收款账户。 5.各方一致同意按照现行外汇管理相关政策，积极办理相关款项汇出/汇入手续，如因国家相关管理政策原因导致相关款项未能汇出/汇入的，不视为支付一方/目标公司违约，各方仍应当积极履行合同义务，包括但不限于促成先决条件成就、完成股权交割等。 （五）期间损益归属 1.各方同意，自2024年1月1日（评估基准日次日）至2024年12月31日，即目标公司2024年度产生的净利润或亏损（即“期间损益”）依据目标公司经正常年审的财务报告结果，由转让方和受让方按本次股权转让前的持股比例进行享有和分担，由此所产生的税费均由双方各自承担。 2.各方同意，2025年1月1日起至本次股权转让完成之日的期间损益均归属于受让方，不因此调整股权转让款。 （六）保密条款 1.转让双方作为目标公司股东期间所获悉的目标公司信息及本次股权转让事宜及本框架协议的条款内容为保密信息。各方应对保密信息予以保密，采用与维护自身机密信息一致的谨慎态度及措施，在本次股权转让商讨期间、本协议签署及生效及本次股权转让完成后五年内对保密信息予以绝对保密。 2.在一方为达成或执行本协议之目的而向其关联方、董事、员工、管理人员、代理或包括律师、会计师在内的专业顾问披露保密信息的，应告知并确保取得保密信息的该等人员承担本协议下的保密责任。若任何一方需向第三方披露保密信息或将保密信息用于本次股权转让以外的其他用途必须首先征得保密信息持有一方的书面同意。 （七）生效及效力 1.本框架协议应于各方合法签署后成立，除保密条款、交易费用、适用法律及管辖权、生效及效力、有效期限外，本框架协议对双方并无法律约束力。 2.各方一致确认本次股权转让所涉及的商业条件应以正式协议的约定为准。 五、本次交易对公司的影响 本次签署的《股权转让框架协议》仅为签署双方达成的初步意向，股权收购事项仍处于筹划阶段，暂时无法预计对公司财务状况造成的影响。本次交易有助于公司优化资源配置，助推国有资本保值增值。通过股权整合，有助于公司在研发、采购、销售等关键环节达成进一步的协同合作，稳固并强化公司整车企业的市场竞争力。 六、相关风险提示 本次签订的《股权转让框架协议》系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定，在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。因本次签署的《股权转让框架协议》为意向协议，尚未构成关联交易实质，后续双方如正式签署《股权转让协议》，将构成关联交易。据初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行决策审批程序及信息披露义务。实施过程中尚需开展全面尽职调查、审计、评估及谈判工作，本次交易最终能否实施存在较大的不确定性，协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 《股权转让框架协议》 特此公告。 厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 2024年12月12日 中财网
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