中交设计(600720):中交设计关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨关联交易
中交设计咨询集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目 暨关联交易的公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 近日，公司全资子公司中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）以参股方式，与关联方二航局、二航局四公司、中交租赁和一公局集团 4家中国交建附属公司，以及安徽建工集团股份有限公司等社会合作方组成的联合体，中标《S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目》。2024年 12月 10日，联合体已收到芜湖市公共资源交易中心出具的《中标通知书》。该项目总投资约 155.06亿元，项目自筹资本金比例不低于 20%，即约为 31.012亿元。 公规院按参股比例 0.1%，需投入项目资本金 310.12万元。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ? 除日常关联交易外，过去 12个月内公司与同一关联人中交集团累计发生关联交易 6,284.65万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到最近一期经审计净资产绝对值 5%。 ? 截至目前，本次关联交易尚未签署协议，鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，项目总投资存在不确定性。项目在未来实际运营过程中可能受经济波动、竞争加剧等因素影响，市场开拓不达预期。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 释义：
2024年 12月 10日，公司全资子公司公规院与本公司控股股东中国交建附属公司二航局、二航局四公司、中交租赁和一公局集团等 4家公司以及社会合作方组成的联合体中标 S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目。该项目主线全长约 30.88km，总投资估算金额约 155.06亿元。项目自筹资本金比例不低于 20%，约为 31.012亿元。其中，公规院股权比例为 0.1%，需出资金额约为 310.12万元。 公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议同意公司全资子公司参股投资 S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易事宜。 鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据《公司章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按《公司章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。 除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人中交集团累计发生关联交易 6,284.65万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、 关联方基本情况 （一） 中交第二航务工程局有限公司 1. 关联人基本情况
3. 财务情况 单位：亿元
1. 关联人基本情况
3. 财务情况 单位：亿元
1. 关联人基本情况
3. 财务情况 单位：亿元
1. 关联人基本情况
3. 财务情况 单位：亿元
本项目采用 BOT模式实施，芜湖市铁路项目建设管理处作为项目实施机构，芜湖市地方铁路投资有限公司作为政府出资代表。中标特许经营人与政府出资代表共同出资在芜湖市成立项目公司，项目公司负责本项目投资、融资、建设、运营的实施，运营期结束将相关资产移交政府或指定单位。本项目回报机制为通过收取车辆通行费、广告和服务设施经营收入等回收投资成本和收益。 二航局作为联合体牵头人，公规院作为联合体成员之一参与本项目投资。该项目总投资估算金额约 155.06亿元，项目自筹资本金比例不低于 20%，即约为31.012亿元。其中，公规院股权占比为 0.1%，资本金出资额约为 310.12万元。 公规院将与联合体成员按照下述比例组建项目公司，项目公司注册成立后与招标人签订《特许经营协议》，对本项目投资、融资、勘察设计、建设、运营管理、养护维修、债务偿还和移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在《特许经营协议》规定的特许经营期满后，按照《特许经营协议》的约定将项目（含土地使用权）、项目附属设施及相关资料等按协议约定无偿移交给芜湖市人民政府或其指定机构。本项目建设期 48个月，收费期 356个月。
四、 关联交易对上市公司的影响 公司全资子公司公规院成为本项目的投资人，能够作为项目的设计方参与工程设计，获取一定的投资收益和勘察设计收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。本次交易中标后签署相关合同将构成日常关联交易，关联交易金额在公司 2024年度日常关联交易预计的额度范围内。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、 风险提示 收到中标通知书后，公规院及联合体将与招标单位签署正式合同，合同条款以及具体细节以最终签署的合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。 六、 关联交易事项的审议程序 （一） 独立董事专门会议审议情况 公司第十届董事会 2024年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司参股投资 S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易的议案》，独立董事认为：该关联交易基于公司实际经营需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。 （二） 董事会审议情况 公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司参股投资 S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司公规院参股投资 S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目。关联董事崔玉萍女士、范振宇先生、吴明先先生、蓝玉涛先生回避表决，其余 5名非关联董事均投赞成票。 公司董事会授权管理层在权限额度范围内办理本次交易事项相关的全部事宜，包括但不限于签署相关协议等。 七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从 2024年年初至本公告披露日与关联人中交集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 6,284.65万元，本次交易前 12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况： （一）历史关联交易均按合同条款如期履约； （二）不存在已收购资产计提减值准备的情形； （三）不存在收购股权标的业绩下滑的情形。 八、 备查文件 （一）《中标通知书》 （二）第十届董事会第十一次会议决议； （三）第十届监事会第十次会议决议； （四）第十届董事会 2024年第五次独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司董事会 2024年 12月 12日 中财网
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