飞沃科技(301232):民生证券关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的 核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对飞沃科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况及公司上市后股本变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕589号）同意注册，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕500号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票13,470,000股，并于2023年6月15日在深交所创业板上市。 公司首次公开发行股票后，公司总股本由40,217,391股变更为53,687,391股，其中无限售条件流通股票数量为12,772,998股，占发行后总股本的比例为23.7914%；有限售条件流通股票数量为40,914,393股，占发行后总股本的比例为76.2086%。 2023年12月22日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售股东户数共计5,450户，解除限售股份数量为697,002股。 2024年6月6日，公司实施2023年年度权益分派方案：以2023年12月31日公司的总股本53,687,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利10,737,478.20元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增21,474,956股，转增后公司总股本变更为75,162,347股，不送红股。 2024年6月17日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，股份数量为24,899,265股，占公司总股本的33.1273%。 截至本核查意见出具日，公司总股本为75,162,347股，其中无限售条件流通股票数量为43,757,265股，占总股本的比例为58.2170%；有限售条件流通股票数量为31,405,082股，占总股本的比例为41.7830%。 本次申请上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，申请解除限售股东户数共计2户，股份数量为910,000股，占公司总股本的1.2107%，限售期原为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，鉴于公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价72.50元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件，故本次申请解除限售的股东限售期为自公司股票上市之日起18个月。该部分限售股的锁定期即将届满，将于2024年12月16日起上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺具体情况如下： 1、股份锁定承诺 （1）自公司上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。 （2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，且每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；提前离职的，离职半年后至本人就任时确定的任期届满6个月的期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。 （4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。 2、减持意向的承诺 （1）本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后拟减持股票，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 （2）若本人在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 （3）若本人在锁定期满两年后减持，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。 （4）在实施减持时，本人将提前3个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起6个月。 （5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项有新的规定，本人承诺按新规定执行。 （6）若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本人违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本人未将前述转让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本人持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 （二）上述股东通过公司持股平台常德福沃投资中心（有限合伙）和常德沅沃投资中心（有限合伙）间接持股，因此须同时遵守持股平台的以下承诺：1、股份锁定的承诺 自公司上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司上市前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、减持意向的承诺 （1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 （2）若本企业在锁定期满后两年内减持所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，则两年内合计减持比例不超过本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票的数量的70.00%，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 （3）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项有新的规定，本企业承诺按新规定执行。 （4）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企业违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月16日（星期一）；2、本次解除限售股份数量为910,000股，占公司总股本的1.2107%； 3、本次解除限售的股东户数为2户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：本次申请解除限售股份的股东刘志军、赵全育、陈志波为公司现任董监高，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。 注3：离任高管夏国华、陈玲于2022年9月12日公司聘任第三届高管后离任，已满半年，目前陈玲仍在公司担任其他非董监高职务，夏国华已离职，上述人员将严格遵守相关限售承诺及规定。 注4：离任高管汪宁因个人原因于2024年4月24日辞去财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务，截至目前离职已满半年，但其原定任期届满日期为2025年9月13日，属于提前离职，离职半年后至就任时确定的任期届满6个月的期间内（即2024年10月24日至2026年3月13日期间），每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次限售股份上市流通申请的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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