精工科技(002006):国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所接受浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任精工科技向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就精工科技本次向特定对象发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。 第一部分 律师应声明的事项 一、本所律师已对精工科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、深交所审核同意文件、中国证监会同意注册文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。 二、本所律师已获得精工科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 四、本所律师仅就与精工科技本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 六、本所同意本法律意见书作为精工科技本次发行必备文件之一，随其他材料一起上报，并依法对此承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供精工科技本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。 第二部分 法律意见书正文 一、本次向特定对象发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 1、2023年 5月 12日，精工科技第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，并同意将相关议案提请股东大会审议。2023年 5月 30日，精工科技 2023年第四次临时股东大会审议通过了前述本次向特定对象发行的各项议案。 2、2023年 7月 20日，精工科技第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 3、2023年 10月 7日，精工科技第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。 4、2023年 10月 30日，精工科技第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等议案。 5、2024年 4月 23日，精工科技第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》，并同意将相关议案提请股东大会审议。2024年 5月16日，精工科技 2023年度股东大会审议通过了前述议案。 （二）深交所审核通过 2024年 1月 24日，深交所上市审核中心出具《关于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2024年 3月 11日，中国证监会出具《关于同意浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕403号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本所律师核查后认为，精工科技本次向特定对象发行已经依法取得了公司内部必要的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，精工科技本次向特定对象发行已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。 二、本次向特定对象发行的过程和结果 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、发行价格和认购对象的确定、《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（下称“《认购协议》”）的签署情况及缴款和验资过程如下： （一）本次发行的发行价格及发行数量 1、本次发行的价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日（即 2024年 11月 29日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行的发行底价为 12.79元/股。 2、本次发行的数量 根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次向特定对象拟发行股票数量为 73,729,624股（本次拟发行股票数量=本次拟募集资金/发行底价，向下取整精确至 1股），不超过发行人股东大会审议通过的发行数量 136,548,000股（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 64,633,440股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（即 51,610,737股）。 本所律师核查后认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议等内容。 （二）本次发行的发行过程 1、聘请主承销商 根据发行人与国泰君安签订的保荐承销协议及补充协议，国泰君安作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），负责承销本次向特定对象发行的股票。 本所律师认为，发行人与国泰君安的保荐承销协议及补充协议合法有效。 2、发送认购邀请 本次发行获得中国证监会同意注册后，发行人和主承销商于 2024年 11月 8日向深交所报送《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 546名特定投资者。 主承销商与发行人协商后自 2024年 11月 28日开始以电子邮件或快递的方式向主承销商与发行人共同认定的认购对象范围内的投资者发送了《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（含附件《申购报价单》，以下称“《认购邀请书》”），邀请上述投资者于 2024年 12月 3日 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。截至 2024年 12月 3日，发行人及主承销商向前述 546名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。前述认购对象包括：发行人前 20名非关联股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）、51家基金公司、44家证券公司、28家保险机构、353家其他机构以及个人投资者 50位。 自 T-3日认购邀请书发送投资者（即 2024年 11月 28日）后至 2024年 12月 3日（含）上午 9:00前，共有 3家新增投资者向发行人及主承销商表达了认购意向，分别为 J.P. Morgan Securities plc、钟革和王梓旭，主承销商在审慎核查后将上述投资者加入了认购邀请文件发送名单中，并向其补发了《认购邀请书》。 《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并附以《申购报价单》等必要的附件。 本所律师核查后认为，发行人向投资者发送认购邀请的行为及《认购邀请书》的内容符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的有关规定。 3、收集申购报价 （1）申购报价规则 根据《认购邀请书》载明的规则，每一认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于发行底价 12.79元/股。每档报价可以对应不同的认购金额，各档的认购金额互相独立，不存在累加关系。 投资者的申报价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，以认购金额最高的一档申购确定其认购数量。每档报价的最低有效认购金额不得低于2,700万元，低于 2,700万元的申购，该档申购无效；每档价格对应的认购金额不得超过 94,300.19万元，超过 94,300.19万元的申购，超过部分视为无效申购。 （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 12月 3日（T日）上午 9:00至12:00，在本所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接收到 27名认购对象的申购报价，27名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，除 6家在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司和 1家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他 20家投资者均及时足额缴纳定金。诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新旗舰 1号集合资产管理计划”与主承销商存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。 综上，本次发行具体报价情况如下：
（三）确定发行价格、发行数量、发行对象及配售股数 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则确定发行价格和发行对象。 根据投资者申购报价情况，主承销商按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.59元/股，本次发行股票数量为 64,633,440股，募集资金总额为 943,001,889.60元，发行对象为 17名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会同意注册的上限，未超过募投项目资金总额 94,300.19万元（含本数），未超过《管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定的 35名投资者上限。 根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行配售结果如下：
（四）本次发行的相关协议 截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行获得配售的 17名发行对象签订了《认购协议》，就认购公司本次向特定对象发行相关事宜作出了具体约定。 本所律师核查后认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》的内容合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。 （五）本次向特定对象发行的缴款、验资情况 发行人和主承销商国泰君安在确定配售结果后，于 2024年 12月 4日向本次发行的认购对象发出《浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象于 2024年 12月 6日17:00前将认购款项汇至指定账户。 2024年 12月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2024〕511号《验证报告》，确认截至 2024年 12月 6日 17:00时止，保荐人（主承销商）国泰君安指定的收款账户共收到发行对象汇入认购资金总额为人民币玖亿肆仟叁佰万壹仟捌佰捌拾玖元陆角（￥943,001,889.60）。2024年 12月 9日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2024年 12月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2024〕510号《验资报告》，确认截至 2024年 12月 9日，公司实际已向 17名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 64,633,440股，每股面值 1元，发行价格人民币 14.59元/股，募集资金总额 943,001,889.60元，扣除总发行费用不含税金额7,417,214.20元后，募集资金净额为人民币 935,584,675.40元，计入实收股本人民币陆仟肆佰陆拾叁万叁仟肆佰肆拾元（￥64,633,440.00），计入资本公积（股本溢价）870,951,235.40元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行募集资金已到位。发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定及发行人与发行对象签署的《认购协议》的约定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）发行对象的主体资格 根据发行结果，本次发行的对象共 17名。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行核查，本次发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35名。 （二）认购对象的登记备案情况 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购资料并经本所律师通过中国证券投资基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn）查询，本次发行最终确定的发行对象的登记备案情况如下： 1、认购对象杨岳智、杨舢、陈学赓、朱蜀秦、钟革、郭伟松、吴晓纯、张宇为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。 2、认购对象杭州风实投资管理有限公司-风实成长3号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 3、认购对象财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、认购对象易米基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以其管理的公募产品、养老金产品及年金计划参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记手续。 5、认购对象 J.P. Morgan Securities plc属于合格境外机构投资者，广东恒阔投资管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金或资产管理计划的相关备案。 （三）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明 根据发行对象与发行人签署的《认购协议》、发行对象提供的申购材料及作出的承诺、主承销商提供的关联方明细表并经本所律师核查，本次发行的获配购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 同时，本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次精工科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体为：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 精工科技本次向特定对象发行已依法获得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及经深交所报备的发行方案的要求；本次向特定对象发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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