*ST红阳(000525):业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完成
南京红太阳股份有限公司 关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司 业绩承诺补偿完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 南京市中级人民法院（以下简称南京中院或法院）于 2024年 11 月 1日裁定批准了《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称重整计划）。在执行重整计划中，南京红太阳股份有限公司（以下简称公司或上市公司）管理人账户于 2024年 11月 7日已收到全体重整投资人代红太阳医药集团有限公司（以下简称红太阳医药集团）向公司支付的 50,633.62万元业绩补偿款。2024年 12月 6日，南京中院 作出（2024）苏 01破 20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。2024年 12月 12日，中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）已出具《南京红太阳股份有限公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完 成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第 304140号），对上述业绩补偿的解决出具了确认意见。至此，在重整程序中公司重整投资人（含其指定投资主体）完成了代红太阳医药集团向公司支付 50,633.62万元业绩补偿款事项，即红太阳医药集团已就前述应向公司支付的 50,633.62万元业绩承诺事项完成补偿义务。 一、业绩承诺的基本情况 2018年 12月 11日，公司披露了《关于收购重庆中邦科技有限 公司 100%股权暨关联交易的公告》，公司以现金方式收购公司控股 股南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称重庆中邦）100%股权，交易价格为 118,607.68万元。相关事项经公司第八届董事会第七次会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过。 根据 2018年 12月 10日公司与红太阳医药集团签署的《股权转 让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年、2019年、2020年经审计实现扣非后归属于母公司的净利润 分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。如重庆中邦 2018年、2019年、2020年的实际利润低于上述承诺利润，则红 太阳医药集团当年需以现金方式向上市公司进行业绩补偿。同时，根据 2018年 12月 18日公司披露的《关于对深圳证券交易所<关注函> 回复的公告》，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。 2020年 6月 30日，公司披露了《关于重庆中邦科技有限公司未 完成 2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿 事项的公告》。2019年受主要客户因安全事故停产限产、全球经济 疲软、中美贸易战反复持续、国际国内公共卫生事件等不可抗力的客观因素影响，重庆中邦 2019年度实现净利润 2232.36万元，未能完 成承诺利润 8477.41万元。本着对公司和全体投资者负责的态度，2020年 6月，经红太阳医药集团与公司协商一致，调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项。该变更事项经公司第八届董事会第二十五次会议、2020年度股东大会等相关程序审议通过。 根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦承诺期由 2018、 2019、2020年变更为 2018、2019、2020、2021年，且重庆中邦 2018、2019、2020、2021年经审计的税后净利润总和不低于 36,898.12万元。 如业绩承诺未完成需补偿，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方 式支付补偿款。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，补偿金额按以下公式确定： 补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至 业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。 2022年 4月 30日，公司披露了《关于重庆中邦业绩承诺完成情 况及业绩补偿事项的公告》和《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2022)第 304032号）。 经审计，重庆中邦 2018、2019、2020、2021年度累计实现扣非后归 属于母公司的净利润 21,145.48万元，未能实现其承诺业绩 36,898.12万元，业绩承诺完成率为 57.31%。具体如下： 单位：人民币万元
绩补偿金额为 50,633.62万元（（36,898.12 万元-21,145.48 万元）÷36,898.12万元×118,607.68 万元-0=50,633.62万元）。 二、业绩补偿解决情况 2024年 9月 13日，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限 公司对公司的重整申请。2024年 11月 1日，南京中院裁定批准公司 《重整计划》。根据南京中院裁定生效的《重整计划》，红太阳医药集团前述 50,633.62万元业绩补偿款，将由重整投资人按照投资金额比例，合计出资 50,633.62万元予以全额代偿。对于该等 50,633.62万元代偿，各重整投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。 截至 2024年 11月 7日，管理人账户已收到全体重整投资人（含 其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的 50,633.62万元业绩补偿款。具体代偿如下： 单位：人民币元
事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，重整投资人（含其 指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的 50,633.62万元业 绩补偿款已不可撤销地完成代偿，即红太阳医药集团已就前述 50,633.62万元业绩补偿款向公司完成补偿义务。 2024年 12月 12日，中兴财光华已出具《南京红太阳股份有限 公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完 成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第 304140资讯网上披露的公告文件。 三、业绩补偿完成对公司的影响 就前述 50,633.62万元业绩补偿款，根据公司 2021年年报，该 业绩承诺预计可收回的补偿金额为 280,206,445.29元已经计入当年度公司资本公积金；剩余 226,129,740.63元部分预计将计入本年度（2024年）资本公积金，不影响公司当年的收入及净利润。具体影响金额以经审计的 2024年度报告为准。 四、其他说明及风险提示 1、南京中院已裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整 程序，同时，公司资金占用整改已经完成，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，已向深圳证券交易所申请撤销因重整程序导致的退市风险警示情形及因被控股股东及其关联方非经营性 资金占用而触及的其他风险警示情形。该申请尚需深圳证券交易所批准，最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 2、除上述申请撤销的风险警示情形外，截至目前，公司仍存在 最近一年（2023年度）被出具否定意见的内部控制审计报告而触及 的其他风险警示情形，公司股票将被继续实施其他风险警示。 3、因执行重整计划，2024年 11月 27日，云南合奥产业合伙企 业（有限合伙）（以下简称“云南合奥”）取得了公司 186,046,512股转增股票（占总股本 14.33%），成为公司第一大股东。目前，公司 正在积极推动公司董事会换届工作。在完成董事会改选后，云南合奥将成为上市公司新的控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会将成为上市公司新的实际控制人。公司后续将根据有关规定，及时履行信息披露义务。 4、2023年 11月 6日，公司披露了《关于南一农集团等四家公 司重整计划获得法院裁定批准的公告》，目前南一农集团、江苏国星、南京苏皖现代农业有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司实质合并重整正在进行重整计划的执行。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所持公司股票解除司法冻结及轮候冻结 等相关事宜。截至 2024年 12月 11日，南一农集团及其一致行动人 杨寿海先生合计持有公司 182,934,374股股份，其中累计质押 167,850,000股，占其所持股份比例的 91.75%；累计司法冻结 9,643股，占其所持股份比例的 0.01%；累计轮候冻结 48,215股，占其所持股份比例的 0.03%。 5、公司将严格按照《股票上市规则》等有关法律法规及其规章 制度要求，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 南京红太阳股份有限公司 董 事 会 2024年 12月 12日 中财网
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