中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二四年十二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：854,700,854股 2、发行价格：7.02元/股 3、募集资金总额：5,999,999,995.08元 4、募集资金净额：5,995,841,631.45元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A股股票结束之日起 36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。 四、股权结构情况 本次发行后，中航集团仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格......................................................................................................... 1 二、新增股票上市安排..................................................................................................... 1 三、新增股份的限售安排................................................................................................. 1 四、股权结构情况............................................................................................................. 1 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、发行人概况................................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 13 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 13 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 13 三、新增股份的上市时间............................................................................................... 13 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 13 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 14 一、本次发行前公司前十大股东持股情况................................................................... 14 二、本次发行后公司前十大股东持股情况................................................................... 14 三、股本结构变动情况................................................................................................... 15 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................... 15 五、财务会计信息讨论与分析....................................................................................... 16 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 19 一、保荐人（主承销商）............................................................................................... 19 二、发行人律师............................................................................................................... 19 三、审计机构................................................................................................................... 19 四、验资机构................................................................................................................... 19 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 20 一、保荐代表人............................................................................................................... 20 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 20 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 21 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 22 一、备查文件目录........................................................................................................... 22 二、查阅地点................................................................................................................... 22 三、查阅时间................................................................................................................... 22 释 义 在上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司以航空运输为核心主业，营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 12月 22日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会审议相关议案。 2024年 1月 13日，中航集团作出了关于同意公司 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的批复（中航集团发〔2024〕13号），原则同意公司本次向特定对象发行 A股股票方案。 2024年 1月 26日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜。 2、本次发行监管部门审核过程 2024年 10月 18日，上交所上市审核中心出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 11月 12日，公司公告获得中国证监会出具《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、募集资金到账及验资情况 （1）2024年 11月 18日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 （2）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 20日出具《关于向特定对象发行 A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（德师报(验)字(24)第 00224号），截至 2024年 11月 19日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 5,999,999,995.08元。 （3）2024年 11月 20日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 （4）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 20日出具《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00225号），截至 2024年 11月 20日，发行人本次发行募集资金总额人民币5,999,999,995.08元，扣除与发行有关的费用人民币 4,158,363.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 5,995,841,631.45元，其中计入股本人民币 854,700,854.00元，计入资本公积人民币 5,141,140,777.45元。 （三）发行方式 本次发行 A股股票采取向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为 854,700,854股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的价格为 7.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的 80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。 （六）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 5,999,999,995.08元，扣除发行费用人民币4,158,363.63元（不含增值税），募集资金净额为人民币 5,995,841,631.45元。 （七）限售期 中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A股股票结束之日起 36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。 （八）上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年 12月 10日，公司本次发行新增的 854,700,854股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十一）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 截至本上市公告书签署日，中航集团为发行人控股股东，其相关情况如下：
本次发行对象中航集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中航集团为公司的关联法人；中航集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明 最近一年内，中航集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中航集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来中航集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 中航集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 5、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于发行对象认购资金来源的说明 中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》： “（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在以下情形： 1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形； 2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的情形； 2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 3、不当利益输送的情形。” 合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中航集团除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中航集团除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十三）发行律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、本次发行的认购对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。 3、本次发行的《认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效。 4、本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案的规定，发行结果公平公正。 5、本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《认购协议》的约定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中登上海分公司于 2024年 12月 10日出具的《证券变更登记证明》，中登上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：中国国航 证券代码为：601111.SH 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 中航集团承诺，自本次向特定对象发行 A股股票结束之日起 36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前公司前十大股东持股情况 本次向特定对象发行前（截至 2024年 9月 30日），公司前十名股东持股情况如下：
注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第 63号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536股和 36,454,464股股份目前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。 注 3：中航集团公司通过非公开发行持有公司的 614,525,150股 A股股票于 2024年 7月 17日解除禁售。 二、本次发行后公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2024年 12月 10日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
本次发行完成后，公司将增加 854,700,854股限售流通股，具体股份变动情况如下：
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 五、财务会计信息讨论与分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（五）管理层讨论和分析 1、资产负债整体状况分析 2021年、2022年、2023年及 2024年 9月末，公司资产总额分别为 2,984.15亿元、2,950.11亿元、3,353.03亿元和 3,445.51亿元，公司资产规模不断扩大。从资产构成来看，公司的资产以非流动资产为主，非流动资产占比分别为 89.81%、92.46%、90.36%和 88.29%。公司所处的航空运输行业属于重资产行业，公司的非流动资产主要为固定资产、使用权资产和在建工程等，主要由飞机及其他相关设备构成。 2021年、2022年、2023年及 2024年 9月末，公司负债总额分别为 2,325.50亿元、2,734.51亿元、3,000.15亿元和 3,065.69亿元，与资产规模增长相匹配。从负债构成来看，公司的负债以非流动负债为主，非流动负债占比分别为 60.69%、66.18%、63.23%和 50.90%。公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券、租赁负债及长期应付款等构成。 2、偿债能力分析 2021年、2022年、2023年及 2024年 9月末，公司资产负债率分别为 77.93%、92.69%、89.48%和 88.98%，公司流动比率分别为 0.33、0.24、0.29和 0.27，公司速动比率分别为 0.31、0.21、0.26和 0.23。公司负债水平及偿债能力与同行业水平接近，公司已获得多家国内银行提供的若干银行授信额度，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。 3、盈利能力分析 公司主营航空运输业务，是中国唯一的载旗航空公司，通过定期航班及包机等多种形式为旅客等提供航空运输及相关服务。2021年度、2022年度、2023年度及 2024年1-9月，公司营业收入分别为 745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元和 1,281.50亿元，归母净利润分别为-166.42亿元、-386.19亿元、-10.46亿元及 13.62亿元。公司紧抓市场复苏机遇，深入实施提质增效，经营实现扭亏为盈。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：张阳、吴晓光 项目协办人：丛孟磊 项目组成员：李中晋、宋奕欣、王天易、袁苏欣、修潇凯、林达 二、发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 办公地址：北京市西城区 负责人：颜羽 经办律师：李丽、齐曼、吴桐 三、审计机构 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 负责人：付建超 签字会计师：殷莉莉、郭静、冯虹茜 四、验资机构 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 负责人：付建超 签字会计师：殷莉莉、郭静、冯虹茜 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐代表人 中信证券指定张阳、吴晓光二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下： 张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022年非公开发行项目、高能环境 2021年非公开发行项目、望变电气 IPO项目、中国外运发行 A股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO项目、招商局集团入股辽宁港航项目、中国中冶 2015年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。 吴晓光，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022年非公开发行项目、海航控股 2022年非公开发行 A股股票项目、招商轮船非公开发行项目、海南发展 2021年非公开发行A股股票项目保荐代表人，并曾作为项目负责人或主要成员负责和参与青岛港 IPO、京沪高铁等 IPO、招商轮船非公开发行、海南发展非公开发行、中国国航非公开发行、海航控股非公开发行、佳都科技非公开发行、神州高铁重组、山东港口整合、中国铁建债转股等项目。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 三、查阅时间 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 中财网
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