安井食品(603345):安井食品2024年第四次临时股东会会议资料
2024年12月 目录 2024年第四次临时股东会会议须知 ........................................................................................................ 3 2024年第四次临时股东会会议议程 ........................................................................................................ 4 议案一 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ....................................... 6 议案二 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ............................... 7 议案三 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 ................................................................. 11 议案四 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ........................................................................ 12 议案五 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案 .................................................................................................................................................................. 13 议案六 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 ............................................................. 20 议案七 关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 .............................................................................................................................................................. 21 议案八 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 ................................................................. 23 议案九 关于增选第五届董事会独立董事的议案 ................................................................................ 25 议案十 关于确定公司董事角色的议案 ................................................................................................ 27 议案十一 关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 ......................................... 28 议案十二 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................................... 29 议案十三 关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 ............................ 30 安井食品集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行： 一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。 五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。 六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。 七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 安井食品集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议议程 会议时间：2024年12月20日（星期五）上午10:00 会议地点：安井食品集团股份有限公司会议室 会议主持人：董事长刘鸣鸣先生 见证律所：上海市方达律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额 三、提请股东会审议如下议案： 1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 3、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 4、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 5、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》 6、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 7、《关于修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 8、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 9、《关于增选第五届董事会独立董事的议案》 10、《关于确定公司董事角色的议案》 11、《关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》 12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 13、《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 四、股东提问和发言 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 六、现场股东投票表决 七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 八、复会，总监票人宣布表决结果 九、主持人宣读股东会决议 十、见证律师宣读法律意见书 十一、主持人宣布会议结束 议案一 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的 议案 各位股东及代表： 为加快安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。 根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案二 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案 的议案 各位股东及代表： 公司拟在境外发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”），本次发行H股并上市的发行方案主要内容如下： （一）上市地点 本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 （四）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 （五）发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 （六）发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （七）定价原则 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）承销方式 本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。 （十）决议的有效期 自股东会审议通过与本次发行上市有关的决议之日起18个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。 本次发行尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。 该议案，请各位股东及代表逐项审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案三 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东及代表： 公司经过前期认真的研究和论证，拟将首次公开发行境外上市股份（H股）募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：全球销售网络建设、全球供应链体系建设、产业投资及并购、产品开发和技术提升、提高自动化及数字化水平、补充流动资金等用途。 此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案四 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东及代表： 为公司首次公开发行境外上市股份（H股）之目的，公司经国家有关部门备案后，将转为境外募集股份有限公司，并在董事会及/或董事会授权的人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行或配售H股并在香港联合交易所有限公司主板上市交易。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案五 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发 行H股并上市相关事宜的议案 各位股东及代表： 根据公司在境外发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）工作的需要，提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于： （一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项； （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FINI协议、H股股份过户登记处协议、收款银行协议、保密协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行H股并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-Submission System）申请；大量印刷招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及处理其他与本次发行H股并上市有关的事项。 （三）根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的包括但不限于申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料； 在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1 表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； （c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格F）； （d）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）； （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所有可能适用于其作为上市发行人董事、监事、高级管理成员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，包括但不限于《香港上市规则》第3.09C条下的配合义务及第3.20条下的及时通知义务等。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求在H股招股书中作相应披露。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （七）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （九）办理本次发行H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的事宜。 （十）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。 （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 （十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十五）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。 （十六）以上授权自股东会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案六 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东及代表： 为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《安井食品集团股份有限公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的新、老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行H股并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案七 关于修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及 相关议事规则（草案）的议案 各位股东及代表： 鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对现行公司章程及其相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《安井食品集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《安井食品集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《安井食品集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。 现将经董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经监事会审议通过的《监事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及/或其授权人士、监事会及/或其授权人士，为本次发行H股并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。 《公司章程（草案）》及其附件的修订内容详见公司于2024年12月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：临2024-088）。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案八 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 各位股东及代表： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行”），为本次发行之目的，公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行的审计机构，并提请股东会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。 安永会计师事务所的基本情况如下： （一）基本信息 安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。 （二）投资者保护能力 自2019年10月1日起，安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部核准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。 （三）诚信记录 自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案九 关于增选第五届董事会独立董事的议案 各位股东及代表： 安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”），为进一步完善H股发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，并经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，同意提名刘晓峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人（刘晓峰简历详见附件），任期自股东会审议通过且公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起至公司第五届董事会董事任期届满之日止。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 附件：独立董事候选人简历 附件：独立董事候选人简历 刘晓峰：男，1962年出生，英国剑桥大学发展经济学硕士及博士，英国巴斯大学发展研究硕士，西南财经大学（前称四川财经学院）经济学学士。现任昆仑能源有限公司（股份代码：0135）、新丰泰集团控股有限公司（股份代码：1771）、合肥维天运通信息科技股份有限公司（股份代码：2482）、中国旭阳集团有限公司（股份代码：1907）独立非执行董事。曾任职于多家国际金融机构，包括N.M. Rothschild & Sons Limited、洛希尔父子（香港）有限公司、JP Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、星展亚洲融资有限公司、华润金融控股有限公司及瑞银证券有限责任公司，曾兼任海尔电器集团有限公司（股份代码：1169）、海信家电集团股份有限公司（股份代码：0921）、宏华集团有限公司（股份代码：0196）、亚美能源控股有限公司（股份代码：2686，于2023年7月退市）及信达国际控股有限公司（股份代码：0111）的独立非执行董事。 刘晓峰先生不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。 议案十 关于确定公司董事角色的议案 各位股东及代表： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”），为本次发行之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下： 执行董事：刘鸣鸣、章高路、张清苗、黄建联 非执行董事：郑亚南、戴凡 独立非执行董事：赵蓓、张梅、张跃平、刘晓峰 上述董事角色自公司本次发行H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案十一 关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案 各位股东及代表： 根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的需要及为进一步完善公司治理制度，董事会拟对下列现行内部治理制度进行修订： 1、《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》 2、《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》 上述制度经股东会审议通过后，将于公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。 修订后的《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》和《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》详见公司于2024年12月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。 该议案，请各位股东及代表逐项审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案十二 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及代表： 根据公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，公司编制了截至2024年9月30日的《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2024年12月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-091）及《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 该议案，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 议案十三 关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险 的议案 各位股东及代表： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行”），为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 该议案公司股东刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松、唐奕、梁晨回避表决，请各位股东及代表审议。 安井食品集团股份有限公司 董 事 会 2024年12月12日 中财网
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