国发股份(600538):国发股份2024年第二次临时股东大会法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于 北海国发川山生物股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：北海国发川山生物股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2024第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查，本次股东大会系由贵公司第十一届董事会第十一次会议决议召集的，并由董事姜烨先生（代行董事长职务）主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2024年11月27日公告了《北海国发川山生物股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》、《关于股东大会采用差额选举方式补选董事的公告》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人、电话等事项。2024年12月4日，贵公司公告了《北海国发川山生物股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》，对本次股东大会相关议案的内容进行了充分披露。 贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年12月13日14:00在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开。同时，为股东参加本次股东大会提供便利，本次股东大会网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份6,759.7694万股，占贵公司股份总数12.8954%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司同意的相关人员。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 根据上证所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东377人，代表股份15,469.2411万股，占公司股份总数的29.5103%。 上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份22,229.0105万股，占公司股份总数的42.4057%。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。 经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议通过了以下议案： 1.00 《关于公司通过差额选举的方式补选非独立董事的议案》 1.01 选举张小玮先生为公司第十一届董事会董事 总表决情况：同意109,285,161股，占出席会议所有股东所持股份的49.1633%，其中，中小股东同意105,780,952股，占出席会议中小股东所持股份的65.7163%。 1.02 选举刘天凛先生为公司第十一届董事会董事 总表决情况：同意62,191,696股，占出席会议所有股东所持股份的27.9777%， 其中，中小股东同意4,371,740股，占出席会议中小股东所持股份的2.7159%。 鉴于本次两名董事候选人的得票总数均未超过出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权股份总数的1/2，根据《股东大会规则》、《关于股东大会采用差额选举方式补选董事的公告》的相关规定，两名董事候选人均未能当选贵公司第五届董事会非独立董事。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本四份。 中财网
 |