海信家电(000921):回购注销部分A股限制性股票
关于回购注销部分A股限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2024年12月13日召开第十二届董事会 2024年第五次临时会议、第十二届监事会 2024年第四次会议，审议及批准公司《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于本公司2022年A股限制性股票计划中 5名激励对象离职、12名激励对象职务调整，本公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票393,600股进行回购注销处理，现将有关具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况 （一）2022年12月30日，本公司召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划的激励对象总人数为596人。 同日，本公司召开第十一届监事会2022年第四次会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，本公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （二）2023年1月3日至2023年1月13日，本公司对激励对象名单的姓名和职务在本公司内部进行了公示。截至公示期满，本公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 （三）2023年2月28日，本公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本公司实施本激励计划获得股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年2月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议及批准《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （五）2023年5月22日，本公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本公司2542.20万股A股限制性股票已于2023年5月23日上市，占本次限制性股票激励计划公告时本公司总股本的1.87%，本次激励计划授予登记人数 511人，授予价格为 6.64元/股。本次发行后，本公司总股本由1,362,725,370股变更为1,388,147,370股。 （六）2023年6月8日，本公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监事会2023年第五次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票212,000股进行回购注销，监事会对该事项发表了同意的意见。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余25,210,000股。 （七）2023年8月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事会2023年第六次会议，审议及批准《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股，监事会对该事项发表了同意的意见。 （八）2023年11月1日，本公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销完成的公告》，本公司于2023年10月31日完成212,000股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,388,147,370股变更为1,387,935,370股。 （九）2024年1月8日，本公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，监事会对该事项发表了同意的意见。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余24,442,000股。 （十）2024年6月1日，本公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销完成的公告》，本公司于2024年5月30日完成768,000股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,387,935,370股变更为1,387,167,370股。 （十一）2024年6月3日，本公司召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议及批准了《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本公司董事会认为本公司2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象获授的限制性股票为23,285,035股，符合解除限售条件的激励对象共计485名，对应可解除限售股份为8,999,035股，同意本公司对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。 同日，本公司审议及批准了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划中2名激励对象离职、16名激励对象职务调整、89名激励对象绩效考核部分达标/不达标，同意对上述107名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,156,965股进行回购注销。 （十二）2024年6月13日，本公司2022年A股限制性股票中485名激励对象的限制性股票上市流通，解除限售的股份数量为8,999,035股。 （十三）2024年8月6日，本公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销完成的公告》，本公司于2024年8月2日完成1,156,965股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,387,167,370股变更为1,386,010,405股。本次办理完成后，本公司2022年A股限制性股票激励计划未解除限售14,286,000股。 （十四）本公告同日，本公司召开第十二届董事会2024年第五次临时会议、第十二届监事会2024年第四次会议，审议及批准《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.17元/股调整为5.157元/股，监事会对该事项发表了同意的意见。 （十五）本公告同日，第十二届董事会2024年第五次临时会议、第十二届监事会同意对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票393,600股进行回购注销，回购价格为5.157元/股，监事会对该事项发表了同意的意见。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划未解除限售13,892,400股。 二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购股份的原因 鉴于本公司2022年A股限制性股票计划中1名激励对象离职、16名激励对象职务调整，根据本公司 2023年第二次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的授权及本公司《2022年A股限制性股票激励计划》有关规定，本公司董事会同意对上述17名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共393,600股进行回购注销处理。 （二）回购股份的价格及定价依据 根据本公司《2022年A股限制性股票激励计划》有关规定： （1）激励对象因个人原因降职，但仍在本公司内，或在本公司控股子公司内任职，且符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，应根据新岗位调减并确定获授权益，调减部分由本公司按照授予价格回购注销。不再符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司按照授予价格回购注销。 （2）激励对象因辞职、被公司辞退、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在《2022年A股限制性股票激励计划》第十三章 二、（四）中所述情形）而离职等个人原因不符合激励范围的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 （3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整， 综上，本公司对17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票的回购价格为5.157元/股。 （三）回购注销数量 上述 17名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票为393,600股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本公司限制性股票激励计划授予总量的1.55%和本公司当前总股本的0.03%。 （四）回购的资金总额及来源 本次限制性股票的回购总金额为2,029,795.20元，资金来源于公司自有资金。 三、预计本次回购并注销后本公司股本结构的变化
本次回购注销部分 A股限制性股票事项不会对本公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本公司管理团队的勤勉尽职，本公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、本公司《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定以及本公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的授权，鉴于本公司 2022年A股限制性股票激励计划 5名激励对象离职、12名激励对象职务调整，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计393,600股，回购价格为5.157元/股，并一致同意将本议案提交董事会审议。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：本公司本次回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及本公司《2022年A股限制性股票激励计划》的规定和要求，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，我们同意本次回购注销部分A股限制性股票事项。 七、法律意见书的结论意见 本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销涉及的公司章程及注册资本变更等工商登记事项尚需要提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、回购价格及定价依据、回购注销数量及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 八、本次回购注销计划的后续工作安排 本公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。 九、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会2024年第五次临时会议决议。 （二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第十二届监事会2024年第四次会议决议。 （三）经与会委员签字并加盖薪酬与考核委员会印章的第十二届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议。 （四）北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。 特此公告。 海信家电集团股份有限公司董事会 2024年12月13日 中财网
 |