*ST人乐(002336):董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
法律文件的有效性的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）2024年9月7日，公司披露关于筹划重大资产出售的公告。 （二）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报，并对本次交易编制了交易进程备忘录。 （三）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。 （四）2024年11月7日，人人乐控股股东曲江文投作出股东决定，同意本次交易； （五）2024年11月20日，本次交易的标的公司评估报告完成曲江管委会备案程序。 （六）2024年12月13日，公司召开第六届董事会第13次（临时）会议，审议了本次交易相关事宜，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见。同日，公司与交易对方签订了《股权转让协议》。 （七）公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，上市公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。 （八）本次交易实施完成尚需公司股东大会审议通过及履行相关法律法规要求的其他程序（如需）。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2024年12月14日 中财网
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