*ST人乐(002336):人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
原标题:*ST人乐:人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）
“ ” 本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、中介机构声明 根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下： （一）开源证券股份有限公司 本公司及经办人员同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 （二）上海市方达律师事务所 本所及经办律师同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 （三）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 本所及签字注册会计师已阅读重组报告书及其摘要，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （四）深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 （五）北京华亚正信资产评估有限公司 本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目录一、公司声明........................................................................................................2 ................................................................................................3 二、中介机构声明 释义................................................................................................................................8 重大事项提示..............................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍..............................................................................10 二、本次交易对上市公司的影响......................................................................11 三、本次交易的决策程序和审批情况..............................................................12 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见..........................13 五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................13 六、保护中小投资者合法权益的相关安排......................................................13 七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施..........................................15一、本次交易的相关风险..................................................................................19 二、与上市公司相关的风险..............................................................................20 ......................................................................................................21 三、其他风险..............................................................................22 一、本次交易的背景与目的 二、本次交易的具体方案..................................................................................23 三、本次交易性质..............................................................................................25 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................26 五、本次交易的决策程序和审批情况..............................................................28 六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................29......................................................................................41 一、上市公司基本信息 二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................41 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................45 四、最近三十六个月的控制权变动情况..........................................................46 五、最近三年重大资产重组情况......................................................................47 六、最近三年主营业务发展情况......................................................................47 七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标..............................................47 ..............................................................48 八、上市公司最近三年合法经营情况..............................................50 一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） 二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）..............................54 三、其他事项说明..............................................................................................57一、西安高隆盛商业运营管理有限公司..........................................................58 二、西安市人人乐商品配销有限公司..............................................................66..................................................................................76一、西安高隆盛评估情况 二、西安配销评估情况......................................................................................91 三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...........101 四、独立董事对本次评估的意见....................................................................103一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》 ............................................................................................................................105 二、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》 ............................................................................................................................105一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................117 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................119 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定............................119 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定........................119 五、本次交易不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形....................................................................................................................120 六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定................................................................120 七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见................................121一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................122 二、出售资产行业特点和经营情况................................................................134 三、标的公司的财务状况................................................................................141 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响................167 五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析........................167 六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析....................170一、标的公司最近两年一期的财务报表........................................................175 二、上市公司备考财务报表............................................................................187一、同业竞争情况............................................................................................194 二、关联交易情况............................................................................................195一、本次交易的相关风险................................................................................199 二、与上市公司相关的风险............................................................................200 三、其他风险....................................................................................................201一、担保和非经营性资金占用情况................................................................202二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形................................202三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形........................................202四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................203五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................204六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明........205七、保护中小投资者合法权益的相关安排....................................................206八、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形................................................................................................207 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见........................207 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................207 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息........................................................................................................................208一、独立财务顾问意见....................................................................................209 二、律师意见....................................................................................................210一、独立财务顾问............................................................................................212 二、法律顾问....................................................................................................212 三、审计机构....................................................................................................212 四、资产评估机构..........................................................................................213一、上市公司全体董事声明............................................................................214 二、上市公司全体监事声明............................................................................215 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................216 五、律师事务所声明........................................................................................218 六、审计机构声明............................................................................................219 七、资产评估机构声明....................................................................................220一、备查文件....................................................................................................222 二、备查文件地点............................................................................................222 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义：
重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司出售西安高隆盛和西安配销100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元
三、本次交易的决策程序和审批情况 （一）本次交易已履行的程序 1、控股股东已经同意本次交易； 2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》； 5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值； 6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司召开股东大会批准本次交易； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见 人人乐控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管已出具确认文件，同意本次交易。 五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人出具承诺 “1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺 “1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、保护中小投资者合法权益的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。 （二）资产定价公允性 本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国资备案的评估结果为基础。公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易系统确定价格。 因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 （三）严格履行交易相关审议程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。 本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。 （四）股东大会及提供网络投票平台安排 公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 根据《重组管理办法》，上市公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。 七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 （一）对每股收益的影响 根据上市公司2023年审计报告（中审亚太审字（2024）001834号）、未经2024 1-6 审计的 年 月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
（二）增强未来持续回报能力的措施 根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：1、上市公司填补即期回报的措施 1 （）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率 上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。 3 （）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。 上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。 2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费进行约束。 4 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、公司控股股东出具的相关承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 一、本次交易的相关风险 （一）交易对方无法履约或拒绝履约的风险 本次重大资产出售的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）和西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已出具关于资金来源及资金安排的相关说明文件，但本次交易金额较大，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，本次交易可能存在交易对方因资金不足而无法履约的重大风险。提请投资者关注该风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 （三）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行股东大会审议程序。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。 （四）交易标的权属风险 本次交易标的为西安高隆盛和西安配销100%股权，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股450.00 东买卖合同纠纷案件被法院冻结 万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元，上市公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （五）标的资产的评估风险 本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛《资2024 6 30 产评估报告》，截至评估基准日 年 月 日，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为60,544.44万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。根据亿通评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，西安配销全部权益账面价值评估结果为27,909.00万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。 虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。 二、与上市公司相关的风险 （一）股票终止上市的风险 2023 9.3.1 人人乐 年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第 条规 定，人人乐股票已被实施退市风险警示（*ST）。根据《上市规则》第9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若人人乐2024年度出现《上市规则》第9.3.12条规定列示情形，其股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。 （二）资产出售不具有可持续性的风险 上市公司将通过本次出售获得资产出售收益，并补充营运现金流，避免流动性风险，但是该收益及现金流不具有可持续性，请投资者注意投资风险。 （三）上市公司未来业务发展不达预期的风险 本次交易完成后，上市公司将聚焦公司主营业务，通过创新经营模式及拓展新业务，寻求新的业绩增长点。如果上市公司未来业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。 （四）上市公司对回笼资金的使用效率不足及未来投资失误的风险 本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、近年来上市公司营业收入持续下滑 人人乐成立于1996年，于2010年1月13日在深交所中小板上市，主营业务为商品零售连锁经营，主要通过线下直营连锁门店开展零售业务，自成立之日起至今主营业务未发生变更，属于行业老牌企业。 近年来，受宏观经济发展放缓影响，社会消费品零售总额增长率持续下滑，同时受零售行业竞争加剧及电子商务冲击的影响，公司线下商超零售业务出现了持续业绩下滑的情况，上市公司面临一定的经营性困难，包括偿债压力增加、现金流紧张的情况等。 2 2023 、 年末上市公司净资产为负数 上市公司2023年全年实现营业收入285,267.95万元，较2022年同比下降28.15%；2023年末净资产（归属于母公司所有者权益）为-38,691.85万元，净资2023 产转为负数。上市公司股票已在 年报公告后被深交所实施退市风险警示和其他风险警示处理；截至2024年第三季度末，上市公司净资产（归属于母公司所有者权益）为-87,192.82万元，依据深交所上市规则，上市公司必需在2024年底前将净资产转正，否则将会在2024年报公告后被退市处理。 3、上市公司目前亟需补充营运资金并进行战略转型 根据公司2024年上半年运营情况，各门店营业收入持续下滑，主要原因除了外部行业环境不利因素之外，多家门店因流动资金不足，供应商供货货款结算不及时导致门店商品缺货，影响客户的购买需求。 （二）本次交易的目的 1、盘活闲置资产，回笼资金，补充现金流 1-3 目前，高隆盛公司持有的房产 层（部分）为西安超市门店南郊店经营场所，3层部分区域为西安地区子公司员工办公地点，该房产位于西安市雁塔区中心地段，未来随着对南郊店的门店面积缩减，公司出售该房产有利于盘活现有资产，回笼资金。 西安配销公司持有的物流园资产整体使用效率较低，除其中一部分仓库出租给西安超市以外，其余现处于闲置状态，公司通过本次交易后可以盘活闲置资产，有利于充实企业货币资金保障日常经营。 2、收购优质资产，提升盈利能力 为彻底改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，上市公司未来将通过现金并购的方式注入优质资产。 二、本次交易的具体方案 （一）交易概述 人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高隆盛、西安配销100%股权。 （二）本次交易的内容 1、交易主体 公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。 根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）；由陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）受让西安高隆盛100%股权、由西安东和晨升商业运营管理100% 合伙企业（有限合伙）受让西安配销 股权。 2、标的资产 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销100%股权。 3 、交易方式 上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。 4、交易价格及定价依据 本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位确认的评估报告的评估结果为参考。 根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的100% 60,544.44 西安高隆盛 股权评估结果为 万元，根据挂牌结果，最终交易价格 为60,544.44万元。 根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字2024 1173 2024 6 30 （ ）第 号），以 年 月 日为评估基准日，本次交易出售的西安 配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。 5 、支付方式及支付安排 交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 6、交易费用和成本安排 公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。 7、本次交易的过渡期间损益安排 标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。 8、债权债务处理 本次交易不存在债权债务转移安排。 9、人员安置 本次交易不涉及人员安置。 10、决议的有效期间 本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。 三、本次交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 2023 2023 2024 1-6 根据上市公司 年度和标的公司 年度及 年 月经审计财务 数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下： 单位：万元
2、上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2023年度经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。 根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易前12个月内，上市公司于2024年7月13日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，将下属14家子（孙）公司100%股权及相债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。 （二）本次交易构成关联交易 人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销100%股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2023年审计报告、2024年1-6月财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 （五）本次交易不存在大量增加负债的情形 根据上市公司2023年审计报告、2024年1-6月财务报表和中审亚太所出具最近一年一期的备考《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债情况如下： 单位：万元
五、本次交易的决策程序和审批情况 （一）本次交易已履行的程序 1、控股股东已经同意本次交易； 2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》； 5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值； 6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司召开股东大会批准本次交易； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
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