*ST人乐(002336):上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

时间：2024年12月14日 00:01:25 中财网

原标题:*ST人乐:上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 2024年12月


FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com



中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected]
兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599


24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041

上海市方达律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见

致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1. 本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表专项核查意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；
2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
3. 对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本专项核查意见仅供人人乐为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的；
6. 除非在本专项核查意见中另有说明，《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。

基于上述，本所出具专项核查意见如下：
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深交所指定网站披露的相关公告，人人乐2010年 1月 13日首次公开发行股票并在深交所上市（以下简称“首发上市”）后，人人乐及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件一。

根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录深交所网站（http://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，人人乐首发上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

综上所述，本所经办律师认为，自人人乐首发上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据上市公司 2021年度、2022年度和 2023年度（以下简称“最近三年”）的年度报告、中审亚太出具的上市公司最近三年审计报告和《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、上市公司独立董事出具的相关独立意见及上市公司的书面说明，并经本所经办律师查询中国证监会、深交所网站，本所经办律师认为，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》、人人乐提供的信用报告（无违法违规证明版）、董监高无犯罪记录证明以及人人乐、人人乐控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员的访谈及书面确认，并经本所经办律师查询人人乐公开披露文件、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息查询平台，以及中国证监会、境内证券交易所的官方网站，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上所述，本所经办律师认为：
1. 上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；
2. 人人乐、人人乐的控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式叁份。

（以下无正文）
附件一：上市公司及相关方的承诺及履行情况

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
浩明投资 （后更名 为：“深圳市 浩明投资控 股集团有限 公司”，下 同）、何金 明、何浩、 宋琦	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺	不通过自身或受其控制的除人人乐以外的其他企业（包括 但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），在中国境 内以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合 作或联营等方式经营）直接或间接从事与人人乐及其控股 子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞 争的业务。	2009年 12月 31日	长期有效	正常履行中
浩明投资、 众乐通实 业、人人乐 咨询	股份限售承诺	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理首次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购其持 有的股份。	2009年 12月 31日	2010年 1月 13日至 2013年 1月 13日	履行完毕
何金明、宋 琦、何浩	股份限售承诺	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人 管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。	2009年 12月 31日	2010年 1月 13日至 2013年 1月 13日	履行完毕
浩明投资、 众乐通实	股份限售承诺	将其所持有的上市公司首次公开发行前股份在原承诺的锁 定期到期后，延长锁定期十二个月至 2014年 1月 13日，在	2012年 12月 4日	2013年 1月 13日至 2014年 1月 13日	履行完毕
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
业、人人乐 咨询		延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其所持有的上 市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
浩明投资	其他承诺	承诺在 2015年 7月 21日至 2016年 1月 21日期间，根据中 国证监会和深交所的相关规定和市场情况，择机通过二级 市场增持公司股份不低于 240万元，在增持期间不主动减 持所持有的公司股份；在增持完成后 6个月内不主动减持 所持有的公司股份。	2015年 7月 21日	2015年 7月 21日至 2016年 1月 21日	履行完毕
新余众乐通 投资有限公 司（系更名 后的众乐通 实业，以下 简称为“众 乐通投 资”）、人人 乐咨询	其他承诺	承诺自《人人乐：关于维护公司股价稳定的公告》发布之 日起 6个月内不主动减持所持有的公司股份。	2015年 8月 6日	2015年 8月 6日至 2016年 2月 6日	履行完毕
浩明投资	其他承诺	承诺在 2015年 8月 28日增持完成后的 6个月内不主动减持 所持有的公司股份。	2015年 8月 28日	2015年 8月 28日至 2016年 2月 28日	履行完毕
众乐通投资	其他承诺	在减持后继续遵守证监会自 2016年 1月 9日起施行的《上	2016年 3月 24日	2016年 3月 24日至	履行完毕
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
		市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。		2016年 9月 24日
何金明	其他承诺	在增持后继续遵守证监会自 2016年 1月 9日起施行的《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的规定。	2016年 3月 24日	长期有效	正常履行中
浩明投资、 何金明、人 人乐咨询	其他承诺	在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履 行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其 所直接持有的人人乐股份。	2019年 9月 26日	2019年 10月 25日	履行完毕
曲江文投	保证上市公司独 立性的承诺	为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其 他股东的合法权益，收购人曲江文投出具了《关于保证上 市公司独立性的承诺函》，承诺如下：1、本公司保证在资 产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开， 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公 司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公 司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上 市公司及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于本公司 对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行 上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应 的赔偿责任。	2019年 11月 7日	长期有效	正常履行中
曲江文投	关于同业竞争、	为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人曲江文	2019年 11月 7日	长期有效	正常履行中
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
	关联交易、资金 占用方面的承诺	投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、 本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的 与上市公司所经营的业务相重叠的情形；2、在直接或间接 持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参 股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间 接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接 从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将 促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义 务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本 公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同 业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提 出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其 他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上 市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如 本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因 此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的 利益归上市公司所有。 《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内 容具体如下：1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不 必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
		易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正 常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受 上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联 交易协议；2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件 以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关 联交易决策程序及信息披露义务；3、本公司将确保不通过 与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权 益；4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本 公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联 方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。
何金明	不减持承诺	2022年 8月，永乐商管以协议方式受让浩明投资、人人乐 咨询、股东何金明、股东张政持有的上市公司股份 172,854,100股（占上市公司总股本的 39.29%），交易触发 全面要约收购义务。本次权益变动结束后，何金明仍持有 上市公司 66,825,000股股份，占上市公司总股本的 15.19%。就本次要约收购事项，何金明承诺：在要约收购 期限内，本人不接受永乐商管本次要约收购，除履行已达 成的《股份转让协议》之外，不向永乐商管出售本人所直	2022年 8月 10日	2023年 1月 13至 2023年 2月 13日	履行完毕
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
		接持有的人人乐股份。因此，永乐商管本次要约收购的股 份范围为人人乐除本人所持股份之外的其他全部已上市无 限售流通股。
永乐商管、 曲江文投	关于保证上市公 司独立性、同业 竞争、关联交 易、资金占用方 面的承诺	为了保持上市公司生产经营的独立性，避免与上市公司产 生同业竞争，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 收购人永乐商管及其一致行动人曲江文投出具了《关于保 证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺 函》《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。 《关于保证上市公司独立性的承诺函》的具体内容如下： 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上 市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作 程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东 的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不 以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。2、 上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因 本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公 司将承担相应的赔偿责任。 《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容如下：1、本公 司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上	2022年 12月 22日	长期有效	正常履行中
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
		市公司所经营的业务相重叠的情形；2、在直接或间接持有 上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控 股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事 与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协 助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与 上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本 公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控 制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争 可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议 后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业 及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司 并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如本公司 违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受 的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归 上市公司所有。 《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》的具体 内容如下：1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必 要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交 易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正 常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间/ 承诺披露时间/ 承诺开始履行时间	承诺期限	履行情况
		上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联 交易协议；2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件 以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关 联交易决策程序及信息披露义务；3、本公司将确保不通过 与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权 益；4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本 公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联 方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。