*ST人乐(002336):人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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时间：2024年12月14日 00:01:27 中财网 |
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原标题:
*ST人乐:人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002336 股票简称:
*ST人乐 上市地点：深圳证券交易所
人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易对方 | 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问 二〇二四年十二月
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
（一）开源证券股份有限公司
本公司及经办人员同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（二）上海市方达律师事务所
本所及经办律师同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书《（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（三）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读重组报告书及其摘要，确认《人人乐连锁商业具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（五）北京华亚正信资产评估有限公司
本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
一、公司声明........................................................................................................ 2
二、中介机构声明 ............................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 8
二、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
三、本次交易的决策程序和审批情况.............................................................. 10 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见.......................... 11 五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 11 六、保护中小投资者合法权益的相关安排...................................................... 11 七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.......................................... 13
一、本次交易的相关风险 ................................................................................. 17
二、与上市公司相关的风险 ............................................................................. 18
三、其他风险 ..................................................................................................... 19
一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 20
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 21
三、本次交易性质.............................................................................................. 23
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24
五、本次交易的决策程序和审批情况.............................................................. 26 六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 27
一、备查文件...................................................................................................... 39
二、备查文件地点.............................................................................................. 39
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义：
| 人人乐、上市公司、公司、人人
乐集团、集团 | 指 | 人人乐连锁商业集团股份有限公司 |
| 西安高隆盛、高隆盛 | 指 | 西安高隆盛商业运营管理有限公司 |
| 西安配销 | 指 | 西安市人人乐商品配销有限公司 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人人
乐商品配销有限公司 |
| 曲文投、曲江文投、控股股东 | 指 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
| 曲江新区管委会、实际控制人 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 永乐商管、通济永乐 | 指 | 西安通济永乐商业运营管理有限公司 |
| 西安超市 | 指 | 西安市人人乐超市有限公司 |
| 天津商业 | 指 | 天津市人人乐商业有限公司 |
| 基准日 | 指 | 2024年 6月 30日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年
6月 30日 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 公司监事会 |
| 三会 | 指 | 公司股东大会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 《西安高隆盛商业运营管理有限公司审计报告》
（中审亚太审字(2024)007552号）、《西安市人人乐
商品配销有限公司审计报告》（中审亚太审字
（2024）008341号） |
| 西安高隆盛《资产评估报告》 | 指 | 《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟转让西安
市人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商业运营
管理有限公司股权所涉及的西安高隆盛商业运营
管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（华亚正信评报字【2024】第 A20-0002号） |
| 西安配销《资产评估报告》 | 指 | 《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟股权转让
所涉及的西安市人人乐商品配销有限公司股东全
部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第
1173号） |
| 交易对手方 | 指 | 陕西韩建信诚投资合伙企业《（有限合伙）、西安东和
晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） |
| 韩建信诚 | 指 | 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 东和晨升 | 指 | 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） |
| 亿通评估 | 指 | 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 |
| 华亚正信 | 指 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
| 中审亚太/审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 方达律师事务所/法律顾问 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本
次重大资产重组/本次重组 | 指 | 人人乐通过公开挂牌的方式对外出售所持有的高
隆盛、西安配销 100%股权的行为 |
| 重组报告书/本报告书 | 指 | 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》 |
| 独立财务顾问报告书 | 指 | 《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
之独立财务顾问报告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | |
| 交易方案简介 | 人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，出售持有
的西安高隆盛和西安配销 100%股权。根据公开挂牌结果，本次交易中
西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚，西安配销 100%股权的
交易对方为东和晨升。 | |
| 交易价格 | 根据公开挂牌结果，西安高隆盛最终交易价格为 60,544.44万元，西安
配销最终交易价格为 27,909.00万元。 | |
| 交易标的一 | 名称 | 西安高隆盛商业运营管理有限公司 |
| | 主营业务 | 房产租赁业务 |
| | 所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），所处行业为 K类“房地产业”
中的“K7040房地产租赁经营”。 |
| 交易标的二 | 名称 | 西安市人人乐商品配销有限公司 |
| | 主营业务 | 商品物流配送业务 |
| | 所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），所处行业为 G类“交通运输、
仓储和邮政业”中的“G5431普通货物道路运输”。 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 |
| | 构成《重组管理办
法》第十二条规定
的重大资产重组 | √是 □否 |
| | 构成重组上市 | □是 √否 |
| 本次交易有无业
绩补偿承诺 | □是 √否 | |
| 本次交易有无减
值补偿承诺 | □是 √否 | |
| 其他需要特别说
明的事项 | 无 | |
（二）交易标的的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值
方法 | 评估结果
（万元） | 增值率/溢价
率 | 交易价格
（万元） |
| 西安高隆盛
100%股权 | 2024年 6
月 30日 | 资产基础法 | 60,544.44 | 80.92% | 60,544.44 |
| 西安配销
100%股权 | 2024年 6
月 30日 | 资产基础法 | 27,909.00 | 77.11% | 27,909.00 |
（三）本次重组支付方式
本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售西安高隆盛和西安配销 100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2023年经审计的财务报表、2024年 1-6月未经审计财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月 30日 | | 2023年 12月 31日 | |
| | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） |
| 资产总额 | 318,427.35 | 273,263.54 | 390,618.74 | 327,405.72 |
| 负债总额 | 385,511.74 | 250,494.08 | 429,284.53 | 292,661.57 |
| 所有者权益 | -67,084.39 | 22,769.47 | -38,665.78 | 34,744.15 |
| 项目 | 2024年 6月 30日 | | 2023年 12月 31日 | |
| | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） |
| 归属于母公司
所有者权益 | -67,111.19 | 22,736.13 | -38,691.85 | 34,718.09 |
| 资产负债率 | 121.07% | 91.67% | 109.90% | 89.39% |
| 营业收入 | 96,960.73 | 69,995.03 | 285,267.95 | 189,268.62 |
| 营业利润 | -27,963.30 | -11,899.76 | -54,621.28 | -24,711.58 |
| 利润总额 | -28,414.76 | -11,970.52 | -49,733.34 | -21,778.97 |
| 净利润 | -28,418.61 | -11,974.69 | -49,754.21 | -21,780.31 |
| 归属于母公司
股东的净利润 | -28,419.34 | -11,981.96 | -49,756.74 | -21,782.84 |
| 基本每股收益
（元/股） | -0.6459 | -0.2723 | -1.1308 | -0.4951 |
| 扣除非经常性
损益后的基本
每股收益（元/
股） | -0.6148 | -0.2835 | -1.3151 | -0.6003 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售的西安高隆盛、西安配销公司，上市公司将取得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
三、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、控股股东已经同意本次交易；
2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌； 3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》；
5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值；
6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见
人人乐控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管已出具确认文件，同意本次交易。
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人出具承诺
“1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺
“1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国资备案的评估结果为基础。公司依据《《企业国有资产交易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易系统确定价格。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）对每股收益的影响
根据上市公司 2023年审计报告《（中审亚太审字《（2024）001834号）、未经审计的 2024年 1-6月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年 6月 30日 | | 变动率 | 2023年 12月 31日 | 变动率 | |
| | 交易后
交易前
（备考） | | | | | |
| | | | | 交易前 | 交易后
（备考） | |
| 营业收入 | 96,960.73 | 69,995.03 | -27.81% | 285,267.95 | 189,268.62 | -33.65% |
| 利润总额 | -28,414.76 | -11,970.52 | 57.87% | -49,733.34 | -21,778.97 | 56.21% |
| 净利润 | -28,418.61 | -11,974.69 | 57.86% | -49,754.21 | -21,780.31 | 56.22% |
| 归属于母公
司所有者的
净利润 | -28,419.34 | -11,981.96 | 57.84% | -49,756.74 | -21,782.84 | 56.22% |
| 基本每股收
益（元/股） | -0.6459 | -0.2723 | 57.84% | -1.1308 | -0.4951 | 56.22% |
| 扣除非经常
性损益后的
基本每股收
益（元/股） | -0.6148 | -0.2835 | 53.89% | -1.3151 | -0.6003 | 54.35% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司 2023年度、2024年 1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308元/股变为-0.4951元/股和交易前的-0.6459元/股变为-0.2723元/股；
（二）增强未来持续回报能力的措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下： 1、上市公司填补即期回报的措施
（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了《《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
一、本次交易的相关风险
（一）交易对方无法履约或拒绝履约的风险
本次重大资产出售的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业《（有限合伙）和西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已出具关于资金来源及资金安排的相关说明文件，但本次交易金额较大，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，本次交易可能存在交易对方因资金不足而无法履约的重大风险。提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行股东大会审议程序。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（四）交易标的权属风险
本次交易标的为西安高隆盛和西安配销 100%股权，截至 2024年 12月 10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计 2,104.41万元，上市公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛《《资产评估报告》，截至评估基准日 2024年 6月 30日，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为 60,544.44万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为 60,544.44万元。根据亿通评估出具的《《资产评估报告》，截至评估基准日 2024年 6月 30日，西安配销全部权益账面价值评估结果为 27,909.00万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为 27,909.00万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）股票终止上市的风险
人人乐 2023年期末经审计的净资产为负值，根据《《上市规则》第 9.3.1条规定，人人乐股票已被实施退市风险警示《（*ST）。根据《《上市规则》第 9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若人人乐 2024年度出现《上市规则》第 9.3.12条规定列示情形，其股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
（二）资产出售不具有可持续性的风险
上市公司将通过本次出售获得资产出售收益，并补充营运现金流，避免流动性风险，但是该收益及现金流不具有可持续性，请投资者注意投资风险。
（三）上市公司未来业务发展不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦公司主营业务，通过创新经营模式及拓展新业务，寻求新的业绩增长点。如果上市公司未来业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
（四）上市公司对回笼资金的使用效率不足及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、近年来上市公司营业收入持续下滑
人人乐成立于 1996年，于 2010年 1月 13日在深交所中小板上市，主营业务为商品零售连锁经营，主要通过线下直营连锁门店开展零售业务，自成立之日起至今主营业务未发生变更，属于行业老牌企业。
近年来，受宏观经济发展放缓影响，社会消费品零售总额增长率持续下滑，同时受零售行业竞争加剧及电子商务冲击的影响，公司线下商超零售业务出现了持续业绩下滑的情况，上市公司面临一定的经营性困难，包括偿债压力增加、现金流紧张的情况等。
2、2023年末上市公司净资产为负数
上市公司 2023年全年实现营业收入 285,267.95万元，较 2022年同比下降28.15%；2023年末净资产《（归属于母公司所有者权益）为-38,691.85万元，净资产转为负数。上市公司股票已在 2023年报公告后被深交所实施退市风险警示和其他风险警示处理；截至 2024年第三季度末，上市公司净资产（归属于母公司所有者权益）为-87,192.82万元，依据深交所上市规则，上市公司必需在 2024年底前将净资产转正，否则将会在 2024年报公告后被退市处理。
3、上市公司目前亟需补充营运资金并进行战略转型
根据公司 2024年上半年运营情况，各门店营业收入持续下滑，主要原因除了外部行业环境不利因素之外，多家门店因流动资金不足，供应商供货货款结算不及时导致门店商品缺货，影响客户的购买需求。
（二）本次交易的目的
1、盘活闲置资产，回笼资金，补充现金流
目前，高隆盛公司持有的房产 1-3层《（部分）为西安超市门店南郊店经营场所，3层部分区域为西安地区子公司员工办公地点，该房产位于西安市雁塔区中心地段，未来随着对南郊店的门店面积缩减，公司出售该房产有利于盘活现有资产，回笼资金。
西安配销公司持有的物流园资产整体使用效率较低，除其中一部分仓库出租给西安超市以外，其余现处于闲置状态，公司通过本次交易后可以盘活闲置资产，有利于充实企业货币资金保障日常经营。
2、收购优质资产，提升盈利能力
为彻底改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，上市公司未来将通过现金并购的方式注入优质资产。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高隆盛、西安配销 100%股权。
（二）本次交易的内容
1、交易主体
公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。
根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业《（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业《（有限合伙）；由陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）受让西安高隆盛 100%股权、由西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）受让西安配销 100%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。
3、交易方式
上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
本次标的资产的挂牌底价以符合《《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位确认的评估报告的评估结果为参考。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A20-0002号），以 2024年 6月 30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 60,544.44万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第 1173号），以 2024年 6月 30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销 100%股权评估结果为 27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。
5、支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
8、债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置。
10、决议的有效期间
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023年度和标的公司 2023年度及 2024年 1-6月经审计财务数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 高隆盛 | 33,575.87 | 33,465.18 | 1,642.50 |
| 西安配销 | 16,415.37 | 15,758.24 | 2,150.78 |
| 标的公司合计 | 49,991.24 | 49,223.42 | 3,793.28 |
| 上市公司 | 390,618.74 | -38,691.85 | 285,267.95 |
| 财务指标占比 | 12.80% | - | 1.33% |
注：1、标的公司高隆盛、西安配销营业收入为 2023 年度数据，资产总额、资产净额为 2024年 6 月 30日数据。
2、上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2023年度经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过 5,000万元，根据《《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前 12个月内，上市公司于 2024年 7月 13日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《《关于拟挂牌转让 14家子《（孙）公司 100%股权及相应债权的议案》，将下属 14家子（孙）公司 100%股权及相债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12个月内需累计计算的交易数据。
（二）本次交易构成关联交易
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业《（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销 100%股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2023年审计报告、2024年 1-6月财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月 30日 | | 2023年 12月 31日 | |
| | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） |
| 资产总额 | 318,427.35 | 273,263.54 | 390,618.74 | 327,405.72 |
| 负债总额 | 385,511.74 | 250,494.08 | 429,284.53 | 292,661.57 |
| 所有者权益 | -67,084.39 | 22,769.47 | -38,665.78 | 34,744.15 |
| 归属于母公司
所有者权益 | -67,111.19 | 22,736.13 | -38,691.85 | 34,718.09 |
| 资产负债率 | 121.07% | 91.67% | 109.90% | 89.39% |
| 营业收入 | 96,960.73 | 69,995.03 | 285,267.95 | 189,268.62 |
| 营业利润 | -27,963.30 | -11,899.76 | -54,621.28 | -24,711.58 |
| 利润总额 | -28,414.76 | -11,970.52 | -49,733.34 | -21,778.97 |
| 净利润 | -28,418.61 | -11,974.69 | -49,754.21 | -21,780.31 |
| 归属于母公司
股东的净利润 | -28,419.34 | -11,981.96 | -49,756.74 | -21,782.84 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售西安高隆盛、西安配销，上市公司将回笼现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据上市公司 2023年审计报告、2024年 1-6月财务报表和中审亚太所出具最近一年一期的备考《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 6月 30日 | | 2023年 12月 31日 | |
| | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） | 本次交易前 | 本次交易后
（备考） |
| 资产总额 | 318,427.35 | 273,263.54 | 390,618.74 | 327,405.72 |
| 负债总额 | 385,511.74 | 250,494.08 | 429,284.53 | 292,661.57 |
| 资产负债率 | 121.07% | 91.67% | 109.90% | 89.39% |
本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公司的现金状况和偿债能力，资产负债率大幅降低，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
五、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、控股股东已经同意本次交易；
2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌； 3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》；
5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值；
6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| 关于提
供信息
真实、
准确和
完整的
承诺 | 1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如违反
上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | 上市公司 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 1、本人保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本人将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | 上市公司董
事、监事、
高级管理人
员 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
| | 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | 标的公司及
其董事、监
事、高级管
理人员 |
| | 1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ,并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 | 交易对方 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于守
法及诚
信情况
的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的
任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | 上市公司及
其董事、监
事、高级管
理人员 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的
任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | 标的公司及
其董事、监
事、高级管
理人员 |
| | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的
任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规、规范性文件和本企业章程规定的任职资格和义务的情
形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3、本企业最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；不存在最近
五年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
4、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近五年未受到过任何
刑事处罚、证券市场相关行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本说明出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述说明，由此给上市公司及投资者造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。 | 交易对方 |
| 关于不
存在内
幕交易
行为的
承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责
任。 | 上市公司及
其董事、监
事、高级管
理人员 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
| | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律
责任。 | 标的公司及
其董事、监
事、高级管
理人员 |
| | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律
责任。 | 交易对方及
其董事、监
事、高级管
理人员 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| 关于本
次重组
披露之
日起至
实施完
毕期间
减持计
划的承
诺 | 1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原
持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | 上市公司董
事、监事、
高级管理人
员 |
| | 1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原
持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
| 关于标
的资产
权属清
晰的承
诺 | 1、本公司合法持有标的公司股权和控制权，已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本公司所应当承担的义务及责任的行为。
2、因本公司子公司西安超市涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于被司法冻结状态；因本公司涉诉事项，西安配销部分
股权目前也处于司法冻结状态。本公司承诺将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股
权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。
除前述情况外，西安高隆盛、西安配销的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。
3、本公司通过公开挂牌转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | 上市公司 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| 关于保
证上市
公司独
立性的
承诺 | 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公
司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公
司将承担相应的赔偿责任。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
| 关于避
免同业
竞争的
承诺 | 1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事
与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能
构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终
止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
| 关于减
少和规
范与上
市公司
关联交
易的承
诺函 | 1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、
自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本公司将根据有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及
其股东的合法权益；
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范
与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
| 承诺事
项 | 承诺内容 | 承诺主体 |
| | 1、本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、
自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本人将根据有关法律、法规
和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
3、本人将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其
股东的合法权益；
4、本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本人关联方；本人将在合法权限范围内促成本人关联方履行规范与上市公
司之间可能发生的关联交易的义务。 | 上市公司董
事、监事、
高级管理人
员 |
| 不存在
利益输
送的承
诺 | 1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损
害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。
2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 上市公司控
股股东及其
一致行动人 |
（未完）
