*ST人乐(002336):上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
原标题:*ST人乐:上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书 目 录 释 义 .................................................................................................................................................... 4 一、 本次交易方案 ............................................................................................................................ 8 二、 本次交易涉及的各方主体资格 ...............................................................................................12 三、 本次交易的批准和授权 ...........................................................................................................22 四、 本次交易的相关协议 ...............................................................................................................23 五、 本次交易的标的资产 ...............................................................................................................24 六、 与本次交易有关的债权债务安排 ...........................................................................................35 七、 与本次交易有关的职工安置 ...................................................................................................35 八、 关联交易和同业竞争 ...............................................................................................................35 九、 本次交易的实质条件 ...............................................................................................................38 十、 本次重组的信息披露 ...............................................................................................................41 十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...............................................................................42 十二、 本次交易相关方证券买卖行为的核查 ...................................................................................43 十三、 结论意见 ...................................................................................................................................44 附件一：标的公司在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权 ....................................46 附件二：标的股权冻结情况 ................................................................................................................50 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 法律意见书 致：人人乐连锁商业集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，就人人乐本次重大资产出售所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律（定义如下）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认； 2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致； 3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5. 本法律意见书仅供人人乐为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
正 文 一、 本次交易方案 1.1 本次交易的方案 根据上市公司董事会于 2024年 12月 13日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议决议、《重组报告书（草案）》《股权转让协议》等相关文件，本次交易方案主要内容及相关事项如下： （一）交易概述 人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高隆盛、西安配销 100%股权。 （二）本次交易的内容 1、交易主体 公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。 根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为韩建信诚、东和晨升，且由韩建信诚受让西安高隆盛 100%股权、由东和晨升受让西安配销 100%股权。 2、标的资产 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。 3、交易方式 上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。 4、交易价格及定价依据 本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。 根据西安高隆盛《资产评估报告》，以 2024年 6月 30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 60,544.44万元。 根据西安配销《资产评估报告》，以 2024年 6月 30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销 100%股权评估结果为 27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为 27,909.00万元。 5、支付方式及支付安排 交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 6、交易费用和成本安排 公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。 7、本次交易的过渡期间损益安排 标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。 8、债权债务处理 本次交易不存在债权债务转移安排。 9、人员安置 本次交易不涉及人员安置。 10、决议的有效期间 本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月。 1.2 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。根据经审计的《上市公司 2023年审计报告》和《标的公司审计报告》，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比例如下： 单位：万元
注 2：上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2023年度经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。 根据上述测算，本次交易标的资产西安高隆盛和西安配销 100%股权资产净额合计为 49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 1.3 本次交易构成关联交易 根据交易对方及人人乐提供的资料及本所经办律师核查，经西安文化产权交易中心公开挂牌转让，西安高隆盛 100%股权的受让方确定为韩建信诚，西安配销 100%股权的受让方确定为东和晨升（交易对方的股权穿透情况详见本法律意见书第 2.2.1条以及第 2.2.2条）。 根据人人乐交易对方提供资料及书面确认，并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，根据《公司法》《上市规则》的相关规定，韩建信诚与上市公司之间不存在关联关系；东和晨升与上市公司之间存在以下关联关系：控制东和晨升 100.00%出资份额的企业瑞鹏资产为上市公司股东永乐商管（持有上市公司 39.30%股份，且为控股股东曲江文投的一致行动人）的间接股东，通过其担任普通合伙人的陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）持有永乐商管 99.99%的股权，且东和晨升的普通合伙人志航远达的执行董事兼总经理、瑞鹏资产的董事长兼总经理、永乐商管的执行董事兼总经理均为陈骏德，陈骏德及其配偶田雨辰系瑞鹏资产的实际控制人。其中，永乐商管的股权穿透情况 具体如下： 基于上述，东和晨升与上市公司之间存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 1.4 本次交易不构成重组上市 经核查，本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 综上所述，本所经办律师认为： 1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关中国法律的规定； 2. 本次交易的交易对方之一东和晨升与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易； 3. 本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 二、 本次交易涉及的各方主体资格 2.1 上市公司的主体资格 2.1.1 基本情况 根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》《人人乐章程》以及人人乐作为上市公司在深交所公开披露的公告及文件，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，人人乐的基本情况如下：
2.1.2 主要历史沿革 根据人人乐提供的工商登记文件及其上市以来在深交所公开披露的公告及文件，人人乐的主要历史沿革如下： 2.1.2.1 1996年人人乐有限设立 中岸实业和润邦达实业签署人人乐有限章程决定共同出资设立人人乐有限，注册资本为 500万元，中岸实业以货币出资 250万元，润邦达实业以货币出资250万元。1996年 3月 15日，深圳深华会计师事务所为各出资人向人人乐有限设立时的出资进行了验证，出具了深华验字（96）087号验资报告。根据该验资报告，截至 1996年 3月 15日，人人乐有限分别收到全体股东缴纳的投入资本合计 500万元，全部以货币形式出资。 1996年 4月 1日，人人乐有限在深圳市工商行政管理局完成工商登记，并获深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：19242238-9）。 人人乐有限设立时的股权结构如下表所示：
2007年 10月 10日，南方民和出具《审计报告》（深南财审报字（2007）第CA650号），截至审计基准日 2007年 8月 31日，人人乐有限经审计的净资产为302,084,149.73元。 2007年 10月 10日，人人乐有限股东会作出决议，同意人人乐有限整体变更为股份有限公司，拟更名为“人人乐连锁商业集团股份有限公司”，以截至2007年 8月 31日经审计账面净资产 302,084,149.73元为基准，折合成股份有限公司的股份 30,000万股（其中：余额 2,084,149.73元计入资本公积金），并以此作为各发起人认购股份有限公司股份的对价，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。 2007年 10月 10日，人人乐有限届时的全体股东签署了《发起人协议》。 2007年 10月 23日，中宇资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中宇评报字[2007]第 2126号），截至评估基准日 2007年 8月 31日，公司经评估的净资产价值为 46,506.57万元。 2007年 10月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2007）第 189号），确认发起人用作出资的资产已全部缴足。 2007年 10月 26日，人人乐召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立股份有限公司的相关议案。 2007年 11月 8日，深圳市工商行政管理局向公司换发新的《企业法人营业执照》（注册号：440301102720148）。 本次整体变更完成之后，公司的股本结构如下：
2008年 2月 1日、2008年 2月 22日，人人乐分别召开第一届董事会第四次会议及 2007年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。根据中国证监会于 2009年 12月 18日出具的《关于核准人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1411号），2010年 1月 13日，人人乐首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 10,000万股并在深交所上市交易。人人乐首次公开发行股票前总股本为 30,000万股，首次公开发行股票后总股本为 40,000万股，人人乐的注册资本由 30,000万元增加至 40,000万元。根据南方民和出具的《验资报告》（深南验字（2010）第 018号），经其审验，截至 2010年 1月 7日，人人乐已发行人民币普通股（A股）100,000,000股，应募集资金总额 269,800万元，扣除发行费用 13,164万元，实际募集资金净额为 256,636万元，其中新增注册资本 10,000万元，资本公积 246,636万元。上市时，公司的控股股东为浩明投资，实际控制人为何金明、宋琦、何浩。 人人乐首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
经公司第四届董事会第二十次会议审议，2018年年度股东大会批准通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容为：以公司总股本400,000,000股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增 1股，共计转增40,000,000股，转增股本后公司总股本增加至 440,000,000股，不派发现金红利、不送红股。本次权益分派方案于 2019年 5月 29日实施完毕，公司股份总数增加至 44,000万股。 2.1.2.5 2019年控制权变更 2019年 7月 23日，公司控股股东浩明投资与曲江文投签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，浩明投资将其持有的上市公司 88,000,000股股票（占上市公司股本总额的 20.00%）转让给曲江文投，并将其持有的上市公司100,579,100股股票（占上市公司股本总额的 22.86%）对应的表决权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文投行使。2019年 8月 27日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集团并购上市公司人人乐连锁商业集团股份有限公司的批复》（西曲江发[2019]219号），批准前述股权转让及表决权委托等事项。本次股份转让使得曲江文投触及要约收购义务。要约收购完成以后，转让双方于 2019年 11月 7日办理完成股份过户登记手续。 协议转让及要约收购股份过户后，曲江文投直接持有公司股份 93,038,866股，占公司总股本的 21.15%。同时，鉴于双方签署的《表决权委托协议》，曲江文投还通过受托行使表决权的方式拥有公司 100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的 22.86%，曲江文投在上市公司中拥有表决权的股份合计为193,617,966股，占公司总股本的 44.00%，成为上市公司的控股股东。公司的控股股东由浩明投资变更为曲江文投，公司的实际控制人由何金明、宋琦、何浩变更为西安曲江新区管理委员会。 本次控制权变更后，公司的股本结构如下：
2022年 8月 8日，曲江文投与浩明投资签署了《股份转让框架协议》，曲江文投指定永乐商管受让浩明投资所持全部流通股 100,579,100股（占上市公司股本总额 22.86%）、浩明投资一致行动人何金明持有的流通股 22,275,000股（占上市公司股本总额 5.06%）、自然人张政所持流通股 23,600,000股（占上市公司股本总额 5.36%）、人人乐咨询所持全部流通股 26,400,000股（占上市公司股本总额 6.00%），共计获得上市公司 172,854,100股（占上市公司股本总额 39.29%）。 2022年 12月 26日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集团增持人人乐股份的批复》（西曲江审发[2022]140号），批准前述股权转让等事项。 本次股权协议转让使得永乐商管触发全面要约，要约收购期限内共计50,000股股份（占公司总股本的 0.0114%）接受要约。2023年 7月 17日，要约收购的股份过户后，永乐商管直接持有上市公司股份 172,904,100股，占上市公司股份总数的 39.30%，成为公司第一大股东。 曲江文投直接持有上市公司股份 93,038,866股，通过永乐商管持有上市公司股份 172,904,100股，合计持有上市公司 265,942,966股股份，占上市公司股份总数的 60.44%，仍为上市公司控股股东，公司实际控制人仍为西安曲江新区管理委员会。 本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
西安超市为上市公司的全资子公司，系西安高隆盛 100%股权出售交易的股权转让方。根据西安市莲湖区市场监督管理局核发的《营业执照》和《西安超市章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，西安超市的基本情况如下：
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，人人乐为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司、西安超市为依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在依据中国法律或其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2.2 交易对方的主体资格 2.2.1 韩建信诚 根据西安市市场监督管理局曲江新区分局核发的《营业执照》和《陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，韩建信诚的基本情况如下：
2.2.2 东和晨升 根据西安市市场监督管理局曲江新区分局核发的《营业执照》和《西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东和晨升的基本情况如下：
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，韩建信诚、东和晨升系有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 3.1 本次交易已取得的批准和授权 根据相关方提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 1. 上市公司的批准和授权 2024年 12月 13日，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易方案及相关议案。 2024年 12月 13日，上市公司第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案的议案》《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。 2. 标的公司的批准和授权 2024年 12月 13日，标的公司股东均作出股东决定，同意将标的股权出售给交易对方，并授权执行董事及其授权人士办理与本次交易相关事宜。 3. 交易对方的批准和授权 2024年 12月 5日，韩建信诚作出 2024年第一次合伙人会议决议，同意韩建信诚在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安高隆盛 100%股权。 2024年 12月 5日，东和晨升作出全体合伙人会议决议，同意东和晨升在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安配销 100%股权。 4. 国有资产监督管理部门的监管程序 2024年 11月 20日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集团公开转让人人乐股份下属两家子公司100%股权的批复》（西曲江审发[2024]91号），同意人人乐以 2024年 6月 30日为基准日，将持有的西安高隆盛、西安配销 100%股权进行公开转让，转让价分别不低于评估值 60,544.44万元、27,909.00万元。此外，西安曲江新区管理委员会已出具《情况说明》，确认：除前述批准程序外，本次交易无需再履行其他国有资产监督管理有关的批准、核准或备案程序。 3.2 本次交易尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权包括： 1. 上市公司股东大会审议批准本次交易； 2. 其他相关有权机构的必要批准、核准或备案（如需）。 综上，本所经办律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，该等授权和批准合法、有效，本次交易尚需取得本法律意见书第 3.2条所述的各项批准和授权后方可依法实施。 四、 本次交易的相关协议 2024年 12月 13日，人人乐、西安超市分别与交易对方签订了《股权转让协议》，就本次交易的股权转让、转让价格、转让价款的支付、股权交割、过渡期间损益、相关方的声明、保证与承诺、人员安置、债权、债务处理、费用承担、协议的生效、变更和解除、终止、通知、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事宜进行了约定。 经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反中国法律强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，该等协议将自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对相关签署方具有约束力。 五、 本次交易的标的资产 5.1 西安高隆盛 5.1.1 基本情况 根据西安市雁塔区行政审批服务局核发的《营业执照》以及《西安高隆盛章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛的基本情况如下：
5.1.2 股权结构 根据《西安高隆盛章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛的股权结构如下：
5.1.3 主要历史沿革 5.1.3.1 2017年 4月西安高隆盛设立 2017年 4月 25日，东方加德签署《西安高隆盛商业运营管理有限公司章程》，决定出资设立西安高隆盛，西安高隆盛设立时的注册资本为 36,000万元，东方加德以货币出资。 2017年 6月 16日，陕西海越会计师事务所有限责任公司出具《注册资本实缴专项鉴证报告》，确认截至 2017年 6月 9日止，东方加德已实缴西安高隆盛注册资本 36,000万元。 2017年 4月 28日，西安高隆盛取得西安市工商行政管理局雁塔分局核发的《营业执照》。 设立时，西安高隆盛的股东及其持股情况如下所示：
2017年 6月 16日，西安高隆盛股东作出决定，同意东方加德将其持有的西安高隆盛 100%股权（对应注册资本 36,000万元）转让给西安超市，并通过修改后的章程。 2017年 6月 20日，东方加德与西安超市签署《西安高隆盛商业运营管理有限公司股权转让协议》。 2017年 6月 29日，西安高隆盛就本次股权转让事宜取得西安市工商行政管理局雁塔分局换发的《营业执照》。 本次股权转让完成后，西安高隆盛的股东及其持股情况如下所示：
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛在中国境内无对外投资，也未设立分支机构。 5.1.5 自有物业 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权详见本法律意见书附件一，该等土地使用权及房屋所有权正在为人人乐的银行贷款提供抵押担保（具体情况详见本法律意见书第 5.1.9.1 条之（2）担保合同的说明）。 5.1.6 租赁物业 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛在中国境内未承租第三方物业。 5.1.7 知识产权 根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛在中国境内无专利权、商标权以及著作权。 5.1.8 主营业务及业务资质 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛仅将其拥有的上述自有物业出租给其股东西安超市使用，无对上市公司体系外的业务经营。 5.1.9 重大债权债务 5.1.9.1 重大合同 （1） 授信/借款合同 根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛无正在履行的金融机构授信/借款合同。 （2） 担保合同 根据标的公司、人人乐提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛与建行深圳分行签署《本金最高额保证合同》《最高额抵押合同》，为人人乐与建行深圳分行签署的《授信业务总协议》项下额度为 40,000万元的授信提供最高额保证担保并使用其已取得产权证书的自有物业（详见附件一）为前述授信提供最高额抵押担保，基于前述《授信业务总协议》，人人乐与建行深圳分行为流动资金贷款而签署的一份《人民币流动资金贷款合同》仍在履行中，借款期限为自 2024年 4月 25日起至 2025年 4月 24日，借款金额为6,500万元，保证及抵押担保期间均为主合同项下债务履行期限届满三年后止。 根据西安超市与韩建信诚签署的《股权转让协议》的约定，交割日后六个月内，韩建信诚同意并促使西安高隆盛继续为人人乐上述贷款提供保证担保以及不动产抵押担保。西安超市应于前述期限届满之前完成上述贷款与西安高隆盛有关的担保措施的解除 。 另外，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛为人人乐在中国建设银行股份有限公司深圳南油支行开具的履约保函提供保证担保，根据人人乐提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，担保余额合计为 1,000万元。 （3） 房屋租赁合同 根据标的公司、人人乐提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，西安高隆盛将其拥有的自有物业全部租赁给其股东西安超市，合同签署情况具体如下：
5.1.9.2 重大侵权之债 根据西安高隆盛提供的主管税务部门出具的相关证明、《信用报告》及书面确认，报告期内，西安高隆盛不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、社会保险及住房公积金原因产生的对本次交易造成重大不利影响的侵权之债。 5.1.10 重大诉讼仲裁及行政处罚 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛不存在单个标的金额在 500万元以上且对本次交易产生重大不利影响的中国境内未决诉讼、仲裁的情况。 报告期内不存在罚款金额超过 5万元的中国境内重大行政处罚。 根据标的公司提供的资料、《股权转让协议》并经本所经办律师核查，西安高隆盛的部分股权因关联方的民事诉讼案件被依法冻结，截至 2024年 12月 10日西安高隆盛已收到执行协助通知的股权冻结详情见本法律意见书附件二。西安高隆盛的唯一股东西安超市作为转让方在《股权转让协议》中承诺，在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。 5.2 西安配销 5.2.1 基本情况 根据西安市阎良区行政审批服务局核发的《营业执照》以及《西安配销章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，西安配销的基本情况如下：
5.2.2 股权结构 根据《西安配销章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，西安配销的股权结构如下：
5.2.3 主要历史沿革 5.2.3.1 2009年 1月西安配销设立 2008年 12月 15日，深圳人人乐商业签署《西安市人人乐商品配销有限公司章程》，决定出资设立西安配销，西安配销设立时的注册资本为 3,000万元，深圳人人乐商业以货币出资。 2008年12月12日，西安航达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（西航会验字（2008）第 024号），经其审验，截至 2008年 12月 10日，西安配销已收到深圳人人乐商业缴纳的实缴注册资本 3,000万元，出资方式为货币。 2009年1月7日，西安配销取得西安市工商行政管理局阎良分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610114100002908）。 设立时，西安配销的股东及其持股情况如下所示：
2017年 5月 31日，西安配销股东作出决定，同意深圳人人乐商业将其持有的西安配销 100%股权（对应注册资本 3,000万元）转让给人人乐，并通过修改后的章程。 同日，深圳人人乐商业与人人乐签署《西安市人人乐商品配销有限公司股权转让协议》。 2017年 6月 29日，西安配销就本次股权转让事宜取得西安市工商行政管理局阎良分局换发的《营业执照》。 本次股权转让完成后，西安配销的股东及其持股情况如下所示：
2022年 9月 6日，西安配销股东作出决定，同意西安配销的注册资本由3,000万元增加至 10,000万元，并通过修改后的章程，新增注册资本由人人乐以货币方式出资。 根据西安配销提供的支付凭证，人人乐已就上述增资支付对应增资款 7,000万元。 2022年 9月 13日，西安配销就本次增资事宜取得西安市阎良区行政审批服务局换发的《营业执照》。 本次增资完成后，西安配销的股东及其持股情况如下所示：
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安配销在中国境内无对外投资，也未设立分支机构。 5.2.5 自有物业 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安配销在中国境内拥有的土地使用权及房屋所有权详见本法律意见书附件一，截至查册日（2024年 11月 25日），该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押。 5.2.6 租赁物业 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，西安配销与西安市阎良区振兴街道办事处、西安市阎良区郑家村村委会于 2012年 4月 28日签署了《租地协议》，约定西安配销向西安市阎良区郑家村村委会承租人人乐阎良物流园（坐落于西安市阎良区振兴办郑家村）北门外道路作为西安配销所在物流园的配套设施使用；西安市阎良区振兴街道办事处、西安市阎良区郑家村村委会保证前述土地可供西安配销使用至 2060年 4月 20日止，租金每三年支付一次，且根据实际租赁情况确定租金。截至本法律意见书出具之日，根据标的公司、出租方提供的书面确认，西安配销实际租赁的土地面积约为 9.469亩。 就上述租赁土地涉及集体土地，西安市阎良区振兴街道郑家村村委会于2024年 12月 5日出具书面说明，确认“由于各种原因，上述租赁土地一直未予以确权”，但鉴于：（1）西安市阎良区振兴街道办事处、西安市阎良区郑家村村委会已在《租地协议》中作出签署租赁协议已获有效授权的陈述和保证，以及如果因西安市阎良区郑家村村委会原因导致租赁协议无法有效执行的，由西安市阎良区振兴街道办事处协调西安市阎良区郑家村村委会，确保《租地协议》可以有效执行；（2）西安配销目前仍可以正常使用租赁土地，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，前述事项不会对本次交易造成实质法律障碍。 5.2.7 知识产权 根据标的公司提供的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安配销在中国境内无专利权、商标权以及著作权。 5.2.8 主营业务及业务资质 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安配销主要从事对人人乐西北地区门店商品货物的仓储及物流配送业务（含库房租赁），无对上市公司体系外的业务经营。为从事配送业务，西安配销持有西安市阎良区行政审批服务局于 2017年 9月 14日核发的《道路运输经营许可证》（陕交运管许可西字 610114100705号），现行有效的证书有效期为：2023年 6月 30日至 2027年 6月 29日。 5.2.9 重大债权债务 5.2.9.1 重大合同 （1） 授信/借款合同 根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西安配销无正在履行的金融机构授信/借款合同。 （2） 担保合同 根据标的公司、人人乐提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西安配销不存在为第三方提供担保并签署担保合同的情况。 （3） 仓储物流服务及库房租赁合同 根据标的公司、人人乐提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，西安配销为上市公司下属的部分西北地区子公司提供商品货物的仓储及物流配送服务（含库房租赁），合同签署情况具体如下：
5.2.9.2 重大侵权之债 根据西安配销提供的主管税务部门出具的相关证明、《信用报告》及书面确认，报告期内，西安配销不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、社会保险及住房公积金原因产生的对本次交易造成重大不利影响的侵权之债。 5.2.10 重大诉讼仲裁及行政处罚 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安配销不存在单个标的金额在 500万元以上且对本次交易产生重大不利影响的中国境内未决诉讼、仲裁的情况。 报告期内，不存在罚款金额超过 5万元的中国境内重大行政处罚。 根据标的公司提供的资料、《股权转让协议》并经本所经办律师核查，西安配销的部分股权因关联方的民事诉讼案件被依法冻结，截至 2024年 12月 10日西安配销已收到执行协助通知的股权冻结详情见本法律意见书附件二。西安配销的唯一股东人人乐作为转让方在《股权转让协议》中承诺，在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。 六、 与本次交易有关的债权债务安排 根据本次交易方案，本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债权、债务仍分别由其自身享有和承担。本次交易不存在债权债务转移安排。 七、 与本次交易有关的职工安置 根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，本次交易不涉及人员安置。 八、 关联交易和同业竞争 8.1 本次重组过程中的关联交易 8.1.1 本次交易构成关联交易 根据交易对方提供的资料及说明，并经本所经办律师于国家企业信用信息公示系统查询，东和晨升与上市公司之间存在关联关系（具体情况详见本法律意见书第 1.3条的说明）。 本所经办律师认为，本次交易的交易对方之一东和晨升与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。 8.1.2 本次交易后上市公司关联交易情况 根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》及人人乐的书面说明，并经本所经办律师核查，本次交易完成后，西安配销成为上市公司关联方，如本法律意见书第 5.2.8条所述，西安配销主要从事对人人乐西北地区门店商品货物的仓储及物流配送业务（含库房租赁），如本次交易完成后西安配销继续与上市公司发生交易的，该等交易将成为关联交易。 根据人人乐的书面说明，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《上市规则》等相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。 8.1.3 减少和规范关联交易的措施 为了减少和规范本次交易完成后上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议； “2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务； “3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益； “4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。” 8.2 同业竞争 8.2.1 本次交易后的同业竞争情况 根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》及人人乐的书面说明，截至本法律意见书出具之日，西安配销为上市公司体内唯一实际从事商品货物的仓储及物流配送业务的主体。本次交易为资产出售，本次交易完成后，人人乐的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易亦不会改变上市公司主营业务。 因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情形。 8.2.2 关于避免同业竞争的措施 为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形； （未完）  |