宝鹰股份(002047):第八届董事会第二十三次会议决议
第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知于2024年12月12日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年12月13日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定其审计费用。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-107）。 本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》 ； 公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次重组”）。 公司正在履行（预计无法有效解除担保责任）的为宝鹰建设银行授信/借款提供担保情形如下： （1）2023年8月，中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“建设银行”)与宝鹰建设签订《供应链融资额度合同》,并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》,约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中供应链融资担保本金额度不超过人民币3.5亿元，抵押担保最高限额为7亿元。 （2）2024年8月，建设银行与宝鹰建设签订《授信业务总协议》，并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》,约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中授信业务担保本金额度不超过人民币7.3亿元，抵押担保最高限额为14.6亿元。 （3）2023年6月，宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）与宝鹰建设签订《线上流动资金贷款总协议》，并与公司签订《最高额保证合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对宁波银行的债务清偿义务提供连带责任保证，担保债权最高本金限额为人民币5,000万元。 宝鹰建设（100%股权）为公司本次重组的出售标的资产，本次重组完成后，宝鹰建设将成为公司的受同一最终方控制的关联方，公司对宝鹰建设的担保将构成对外关联担保。考虑到上述担保形成的背景以及业务经营实际情况，本次重组完成后，公司将继续为宝鹰建设提供上述担保直至相关担保合同约定期限届满或担保责任被有效解除。 同时，为保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，公司控股股东大横琴集团就前述延续担保事项向公司提供连带责任形式反担保。公司将与控股股东大横琴集团签订相应的反担保（保证）合同。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-108）。 本议案涉及关联交易，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。 3、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》。 为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对上市公司产生不利影响，公司及下属子公司广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）与宝鹰建设签订附条件生效的《合作框架协议》，就公司、宝鹰建科与宝鹰建设之间业务合作原则、业务合作内容以及新增项目委托管理费用、收益分配及风险承担等事项进行约定，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的公告》（公告编号：2024-109）。 本议案涉及关联交易，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。 议案2、3在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第五次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。 三、备查文件 1、第八届董事会第二十三次会议决议； 2、第八届监事会第十七次会议决议； 3、第八届董事会审计委员会第十二次会议决议； 4、第八届董事会第五次独立董事专门会议决议。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2024年12月14日 中财网
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