宝鹰股份(002047):为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易
关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供 担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）及子公司为相关融资提供担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%；本次被担保对象深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）为公司全资子公司，其最近一期经审计资产负债率超过70%，公司对宝鹰建设提供的担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者关注相关风险。 一、关联交易概述 公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权（以下简称“本次重组”）。本次交易完成后，宝鹰建设将成为公司的受同一最终方控制的关联方，公司对宝鹰建设的担保将构成对外关联担保。 考虑到上述担保形成的背景以及业务经营实际情况，本次重组完成后，公司将继续为宝鹰建设提供担保直至相关担保合同约定期限届满或担保责任被有效解除。 同时，为保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，公司控股股东大横琴集团就前述延续担保事项向公司提供连带责任形式反担保。大横琴集团不收取任何反担保费用。 2024年12月13日，公司召开了第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；同日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，分别以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避及2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。 大横琴集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，届时控股股东大横琴集团及其关联方需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、名称：珠海大横琴集团有限公司 2、统一社会信用代码：91440400688630990W 3、法定代表人：胡嘉 4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层 5、注册资本：1,021,130.22113万人民币 6、公司类型：有限责任公司（国有控股） 7、成立日期：2009年4月23日 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 9、主要财务数据：截至2023年12月31日，大横琴集团总资产14,999,262.61万元，净资产4,144,002.74万元，2023年1-12月实现营业收入1,824,626.81万元，净利润-311,102.21万元（以上数据已经审计）； 截至2024年9月30日，大横琴集团总资产16,313,840.17万元，净资产4,431,866.84万元，2024年 1-9月实现营业收入 1,274,610.16万元，净利润-175,026.59万元（以上数据未经审计）。 10、关联关系：大横琴集团直接持有公司 20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时通过表决权委托合计拥有公司37.96%股权的表决权，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。 11、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.21%，广东省财政厅持股9.79%。 12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 13、最新的信用等级状况：无外部评级。 14、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。 三、延续担保被担保方的基本情况 1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 2、统一社会信用代码：91440300192264106H 3、法定代表人：肖家河 4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号 5、注册资本：222,600万元人民币 6、企业类型：股份有限公司（非上市） 7、成立日期：1994年4月11日 8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。 9、主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，宝鹰建设合并口径总资产 872,356.08 万元，负债总额 880,763.59 万元，净资产 -8,407.51万元，2023年度实现营业收入 385,943.85 万元，利润总额 -104,317.56 万元，净利润 -95,530.17万元（以上数据已经审计）； 截至2024年9月30日，宝鹰建设合并口径总资产 812,911.27 万元，负债总额 743,523.58 万元，净资产 69,387.69 万元，2024年1-9月实现营业收入 143,167.19 万元，利润总额 -38,899.34 万元，净利润 -37,379.92 万元（以上数据未经审计）。 10、股权结构：公司直接持有其 99.93%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.07%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。 11、最新的信用等级状况：无外部评级。 12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，依法存续且经营正常。 四、关联交易主要内容 公司正在履行（预计无法有效解除担保责任）的为宝鹰建设银行授信/借款提供担保的情形如下： 1、2023年8月，中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）与宝鹰建设签订《供应链融资额度合同》，并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中供应链融资担保本金额度不超过人民币3.5亿元，抵押担保最高限额为7亿元，截至本公告披露日担保余额为1.10亿元。具体内容详见2023年8月23日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-081）。 2、2024年8月，建设银行与宝鹰建设签订《授信业务总协议》，并与公司签订相应的《本金最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对建设银行的债务清偿义务承担连带责任保证以及抵押担保责任，其中授信业务担保本金额度不超过人民币7.3亿元，抵押担保最高限额为 14.6亿元，截至本公告披露日担保余额为 1.54亿元。具体内容详见2024 年 9 月 13 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-075）。 3、2023年6月，宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）与宝鹰建设签订《线上流动资金贷款总协议》，并与公司签订《最高额保证合同》，约定由公司对宝鹰建设在前述融资合同项下对宁波银行的债务清偿义务提供连带责任保证，担保债权最高本金限额为人民币5,000万元，截至本公告披露日担保余额为5000万元。具体内容详见2023年7月20日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-075）。 考虑到上述担保形成的背景以及业务经营实际情况，本次重组完成后，公司将继续为宝鹰建设提供担保直至相关担保合同约定期限届满。同时，为保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，公司控股股东大横琴集团就前述延续担保事项向公司提供连带责任形式反担保，大横琴集团不收取任何反担保费用。 本事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将根据实际情况签署，具体内容以最终签订的相关担保协议为准。 五、反担保（保证）合同的主要内容 1、反担保人（保证人）：珠海大横琴集团有限公司 2、反担保债权人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 3、反担保范围：反担保的主债权，即本合同被保证的主债权，包括： 3.1反担保债权人宝鹰股份依据担保合同代债务人宝鹰建设向银行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、受益人实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下称“代偿款项”） ，以及反担保债权人因债务人宝鹰建设未偿还代偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等； 3.2反担保债权人依据担保合同向债务人收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等（以下简称“担保费用”），以及反担保债权人因债务人未支付担保费用而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等； 3.3反担保债权人因授信协议（包括下属相关借款合同）、保证合同、抵押合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向受益人支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下称“赔偿款项”），以及反担保债权人因债务人未偿还赔偿款项而可向债务人收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。 3.4其他宝鹰股份因履行担保合同项下担保义务、责任所产生的一切代偿或赔付款项。 4、债务人履行债务的期限：债务人宝鹰建设履行债务的期限以融资合同的约定为准。 5、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。 6、保证期间：本合同反担保保证的保证期间如下： 6.1代偿款项、赔偿款项的保证期间为自本协议成立之日至自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年。如反担保债权人分多笔支付代偿款项或赔偿款项的，按每笔支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间； 6.2担保费用等其他主债权的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。如担保费用等其他款项分多笔支付的，按每笔应支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间。 六、关联交易的定价政策及定价依据 大横琴集团为宝鹰建设银行授信延续提供反担保，将不收取任何担保费用。 七、关联交易目的和对公司的影响 1、公司本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案事项，有利于在本次重组期间保障公司及宝鹰建设正常生产经营活动顺利开展，有利于各项经营管理工作平稳过渡。 2、公司本次接受控股股东提供的反担保有利于保障公司的权益及符合公司对外担保相关监管要求，且不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益。 3、公司本次延续担保事项，大横琴集团将提供反担保，延续担保风险可控，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。 八、2024年年初至披露日与关联人累计已发生的担保情况 2024年年初至本公告披露日，大横琴集团为公司及子公司向金融机构融资提供不超过人民币36亿元的担保，截至目前担保余额为290,324.73万元。 截至本公告披露日，公司审议通过的公司及子公司为公司及子公司向金融机构或类金融机构融资提供担保的额度为人民币100亿元，公司及控股子公司已使用担保额度为 148,000.00万元；公司及控股子公司提供担保余额为 61,522.32万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的677.89%。 截至本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保。 公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 九、独立董事专门会议审议情况 2024年12月13日，公司召开第八届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，独立董事认为： 公司本次为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于在本次重组的过渡期内保障公司利益；大横琴集团不收取反担保费用，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司为宝鹰建设银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1、第八届董事会第二十三次会议决议； 2、第八届监事会第十七次会议决议； 3、第八届董事会第五次独立董事专门会议决议； 4、反担保（保证）合同； 5、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2024年12月14日 中财网
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