天宜上佳(688033):第三届董事会第二十八次会议决议
关于第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2024年 12月 13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于 2024年 12月 10日发出。本次会议应出席董事 8人，实际出席会议董事8人。公司部分监事、高级管理人员以现场及通讯相结合的方式列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议： （一）审议通过了《关于补选独立董事的议案》； 鉴于公司独立董事卢远瞩先生已连续担任公司独立董事满六年，为保证公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，董事会提名任淑彬先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事、非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-049）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》； 为保障公司董事会规范运作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，董事会提名焦龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事、非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-049）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》； 鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，董事会同意在公司股东大会选举通过任淑彬先生为公司独立董事、焦龙先生为公司非独立董事之日起对公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会进行调整。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事、非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-049）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 （四）审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 鉴于公司 2023年年度权益分派已于 2024年 7月 26日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司 2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由 9.88元/股调整为 9.855元/股。 关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生、侯玉勃先生，对本议案回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-050）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对以下限制性股票作废处理： 1、公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 5.44万股限制性股票不得归属并由公司作废；26名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 0%，其本期不得归属的 128.00万股限制性股票由公司作废；24名激励对象自愿放弃其第三个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的 21.96万股限制性股票由公司作废。首次授予部分第三个归属期合计作废处理的限制性股票数量为 155.40万股。 2、公司 2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 0.70万股限制性股票不得归属并由公司作废；21名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 0%，其本期不得归属的 13.41万股限制性股票由公司作废；14名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的 6.60万股限制性股票由公司作废。预留授予部分第二个归属期合计作废处理的限制性股票数量为 20.71万股。 综上，本次作废 2020年限制性股票激励计划限制性股票数量共计 176.11万股。 关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生、侯玉勃先生，对本议案回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十八次会议部分议案尚需提交公司股东大会进行审议。董事会同意于 2024年 12月 30日 14点 30分在公司会议室召开 2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 特此公告。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会 2024年 12月 14日 中财网
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