天宜上佳(688033):调整2020年限制性股票激励计划授予价格
关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 12月 13日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年 11月 9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2020年 11月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作为征集人就 2020年第四次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2020年 11月 10日至 2020年 11月 19日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年 11月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。 4、2020年 11月 26日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020年 11月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。 5、2020年 11月 26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2021年 11月 18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2022年 6月 14日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。 8、2023年 6月 26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。 9、2024年 12月 13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会 2024年第二次薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过。 二、历次调整情况和本次调整事由及调整结果 （一）历次调整情况 1、2021年 11月 18日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 鉴于公司于 2021年 6月 7日披露了《公司 2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-025）且 2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由 10.00元/股调整为 9.96元/股。 2、2022年 6月 14日，公司第二届董事会第四十五次会议与第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 鉴于公司于 2022年 5月 24日披露了《公司 2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042）且 2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）由 9.96元/股调整为 9.92元/股。 3、2023年 6月 26日，公司第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于 2023年 6月 9日披露了《公司 2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-018）且 2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激（二）本次调整情况 1、调整事由 鉴于公司于 2024年 7月 19日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），公司 2023年年度权益分派方案为：本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利 0.025元（含税），共计派发现金红利 14,040,177.40元。公司2023年年度权益分派已于 2024年 7月 26日实施完毕。 2024年 7月 25日（权益分派股权登记日），公司总股本 562,198,596股，扣除公司回购专用证券账户中的 591,500股，本次实际参与分配的股份为 561,607,096股，以该股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.025元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。综上，共计派发现金红利 14,040,177.40元（含税）。本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（561,607,096×0.025）÷562,198,596≈0.02497元/股。 根据《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 2、调整结果 根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为 9.855元/股（9.88-0.02497=9.85503元/股，四舍五入保留三位小数）。 根据公司 2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次对 2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，监事会同意公司本次调整 2020年限制性股票激励计划授予价格。 五、法律意见书的结论性意见 律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。 特此公告。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会 2024年 12月 14日 中财网
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