安达维尔(300719):2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书（申报稿）
原标题:安达维尔:2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 7 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................... 9 四、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 16 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 26 六、最近一期业绩情况 ....................................................................................... 28 七、行政处罚情况 ............................................................................................... 29 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................... 33 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 33 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 35 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 36 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 38 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 38 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 38 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 39 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明 ........................... 39 第三章 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 41 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 41 二、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................... 41 三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................... 44 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 47 五、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ............................................... 55 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................... 56 七、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 ........................................... 56 八、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 ................................... 57 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 58 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 58 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 58 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 58 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 58 第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 59 一、最近五年内募集资金到账情况 ................................................................... 59 二、前次募集资金变更及履行的审议程序 ....................................................... 59 第六章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 64 一、发行人经营业绩下滑的风险 ....................................................................... 64 二、军工企业特有风险 ....................................................................................... 65 三、经营风险 ....................................................................................................... 66 四、管理风险 ....................................................................................................... 68 五、财务风险 ....................................................................................................... 69 六、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 72 七、其他风险 ....................................................................................................... 72 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 74 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 74 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 79 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 80 四、保荐人总经理声明 ....................................................................................... 81 五、保荐人董事长声明 ....................................................................................... 82 六、发行人律师声明 ........................................................................................... 83 七、审计机构声明 ............................................................................................... 84 八、董事会声明与承诺 ....................................................................................... 86 第八章 备查文件 ..................................................................................................... 89 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）前十大股东情况 截至 2024年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
自公司设立至今，赵子安为公司控股股东、实际控制人。截至 2024年 9月30日，赵子安先生直接持有发行人 35.26%的股份，通过咨询公司间接持有发行人 1.09%的股份，其子赵雷诺先生直接持有发行人 0.88%股份，为赵子安的一致行动人。赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人 37.24%的股份。 赵子安先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2301081966********。毕业于北京航空航天大学自动控制系检测技术与仪器专业，本科学历。1987年至 1994年，任职于哈尔滨飞机制造公司；1994年至 1997年，任职于哈尔滨航新电器有限公司；1997年至 2001年，任职于广州航新电子有限公司；2001年至今，任公司董事长、总经理。 赵雷诺先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2301081991********。北京航空航天大学自动化专业本科，美国杜克大学工程管理学硕士研究生。2015年 7月至 2016年 12月，任职于施耐德电气（中国）有限公司；2017年 1月至 2017年 9月，任职于北京可以科技有限公司；2017年11月至 2018年 12月，历任通航公司总经理助理，公司电子维修事业部副总经理；2018年 12月至 2019年 1月，任公司总经理助理、公司民航销售中心总经理；2019年 1月至 2019年 9月，任公司董事、公司总经理助理及公司民航销售中心总经理；2019年 9月至 2023年 9月，任公司董事、公司副总经理、公司民用航空事业部总经理及公司民航销售中心总经理；2023年 9月至今，任公司董事、公司副总经理。 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人赵子安、一致行动人赵雷诺持有的发行人股份不存在被质押的情形。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务 公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，持续为航空与防务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。公司拥有机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，涵盖航空器与防务装备研制、生产和使用的全寿命周期。同时，公司顺应技术发展趋势及国防建设推动“三化”（机械化、信息化、智能化）融合发展的迫切需求，在持续推动传统产品发展的同时，积极培育了包括智能技术、工业软件、复合材料等业务。 （二）公司产品或服务的主要内容 1、机载设备研制 机载设备研制是公司业务占比最大的核心业务，产品包括航空座椅、客舱设备、导航设备、模拟训练设备、复材结构件等，配套各类直升机和固定翼飞机。 公司主要从事相关产品的研究开发、产品设计及制造、关键工艺设计、总装试验、适航取证和持续服务。客户主要为国内各飞机制造商、分系统研发生产单位和航空器运营单位等，涵盖商业航空、军用航空及通用航空等领域。 航空座椅包括直升机抗坠毁座椅、机械师座椅、乘员座椅以及运输机驾驶员座椅、操作员座椅和乘员座椅等；客舱设备包括整机内饰、整体厨房、整体盥洗室、客舱照明等；导航设备主要包括无线电高度表、无线电罗盘、多模组合导航设备、备份显示器和近地告警系统等；模拟训练设备目前主要是直升机模拟训练系统；复材结构件主要包括光电球罩、飞机整流罩、无人机大梁及机翼结构件和航天、船舶结构件等产品，以及公司航空座椅、客舱设备等产品所需的复合材料结构件。
航空维修是公司的创始业务。经过 20余年的发展，目前公司的航空维修业务主要包括机载电子部件维修和机载机械部件维修两大类，主要客户包括中国航空集团、中国南方航空、中国东方航空等国内主要航空公司和防务类客户。 （1）机载电子部件维修 公司的机载电子部件维修业务主要包括飞机通讯系统、导航系统、飞行操纵系统、自动飞行控制系统、指示记录系统、电源系统、照明系统等机载电子部件的检测、修理、改装和翻修服务，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司机载电子部件维修已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等 30多种飞机机型、1,600多项维修项目、10,000多个件号的航空机载电子部件维修能力。 （2）机载机械部件维修 公司的机载机械部件维修业务主要包括气动部件修理、液压部件修理、机电部件修理等，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等 30多种飞机机型、1,000多项维修项目、5,300多个件号的航空机载机械部件维修能力。 3、测控及保障设备研制 测控及保障设备研制是公司的重要核心业务。公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修的丰富实践，经过多年在测控领域的深耕和发展，形成了测控及保障设备研制业务，其主要产品分为测控设备产品和保障设备产品。 测控设备产品主要包括集成测试设备、线缆测试设备、电源拖动设备、航天领域装备操作模拟训练与“实装、虚拟与构造（LVC）”协同仿真模拟训练设备等产品；保障设备产品主要包括飞机综合原位检测设备、快速挂载装置、健康管理系统、战损抢修方舱、直升机伴随保障、智能工具柜、智能硬件产品等。 公司该业务的主要客户主要为军工集团和部队等，公司先后研制出多个型号的测控及保障设备。 （三）公司的主要业务模式 1、生产模式 公司在价值链上强调对研发设计、系统集成、关键工艺和持续服务等价值较高的生产环节的掌握，在生产过程上主要从事总装生产、系统集成、试验验证、适航取证、产品交付及关键工艺制造。为适应有小批量、高质量和定制化等特点的生产，公司建立了高效的生产计划与执行流程和相应的管理信息系统，以适应小批量、高质量和定制化等特点的生产。同时，当公司收到客户大批量订单时，会通过统一协调全公司包括人员、设备、材料、工具、生产场所等资源，集中力量，统合综效保障生产交付，以满足客户需求。 （1）机载设备研制业务 防务类机载设备研制业务的生产主要根据销售订单或意向订单开展，公司把控研发设计、工艺开发、工程采购、生产装配、质量控制等各个重要环节，应用精益生产理念，推行准时制生产，以优化生产系统并缩短交付周期。同时，公司将部分低价值量的非核心工序（如喷漆、抛光、座椅布套缝制等）外包，以加速生产流程，提升企业的整体生产效率和人均效益。 机载设备具有多型号、多批次、小批量的特点，对于不同类型产品的特征性能要求差异度较高，产品同质化程度较小，规模效应较小，不适合采用自动化装配流水线进行生产，而是根据不同类型产品的具体性能和参数要求进行定制化生产。 民机机载设备研制业务具有研发及适航取证周期长的特点，但适航取证后可形成大规模批量生产的条件。因此民机机载设备研制业务的生产模式可根据市场需求进行生产计划的安排。 （2）航空维修业务 航空维修业务主要是对客户送修的机载故障件进行检测、修理、翻修等。通过自主研发的维修管理系统，公司可以实时监控故障件从接收到交付的整个维修过程，以便于在质量、周期、成本方面更好地进行管理。公司运用维修管理系统建立了完善的周转库存数据库，避免因器材短缺造成维修停滞，影响维修周期；同时，公司建立完整的适航控制体系，引入风险管理、零缺陷管理、全面质量管理理论，运用质量管理工具，对维修过程中的数据进行分析总结，持续改进质量管理体系。 （3）测控及保障设备研制业务 测控及保障设备研制业务主要依据客户要求定制生产，产品具有“非标准化”的特征。为了满足客户多样化、个性化的测试需求，公司通过自主研制、生产予以保障，研制生产过程分为方案阶段、设计阶段、生产阶段和验收阶段。在方案阶段，确定项目的总体架构和关键器件的选型；在设计阶段，公司引进了科研管理系统，对每个项目的整个生命周期进行管理；在生产阶段，公司引进了企业资源计划管理系统，对现有的人力、物力、财力等资源进行了综合化管理；在验收阶段，有内部质量验收和外部交付验收双重把关，控制了设备本身的安全性、可靠性、环境试验以及对被测对象的保护性等多个方面满足要求。为了保障产品的质量和生产进度，公司在各阶段的关键环节均建立了专家评审机制，评审通过方能进入下一阶段。通过此种生产模式，公司有效提高了研发设计能力，缩短了研制、生产周期，保证了产品质量，提升了整体竞争能力。 2、采购模式 （1）机载设备研制、测控及保障设备研制业务的采购模式 目前公司机载设备研制、测控及保障设备研制业务采购主要采取以下两种模式： 1）询价方式采购。采购员向三家及以上符合相应资格条件的供应商就需采购的货物或服务发出询价单让供应商报价，然后通过价格比较，选择符合采购需求、质量服务相等且报价最低的交易对象作为供应商的采购方式。 2）招标方式采购。公司主要采取根据订单决定采购内容的采购策略来采购结构件、板卡、接插件等价值较高的生产用材料；同时，长期备有部分价值较低的通用零件，如螺钉、阀门、电阻、电容等。 （2）航空维修业务的采购模式 航空维修业务的主要采购内容为 OEM备件，而以霍尼韦尔等厂家为代表的OEM厂家是 OEM备件的实际生产商。此类生产商对于原厂备件的销售政策为：每年出具一份年度目录价清单，列明当年所有零备件的销售价格，客户以此目录价为依据进行采购。实际操作中，专业的航材贸易公司因每年采购航材的数量和金额巨大，甚至部分具有大型航空公司作为其股东的背景，因此可以从原厂商获得较好的销售折扣，且其采购渠道广、报价能力强，一直是以公司为代表的第三方民营航空维修企业航材采购的主要渠道。因此，报告期内，公司从南航进出口公司等航材贸易商处采购原厂备件。鉴于 OEM厂家的不同产品对不同代理商的定价政策存在差异，发行人的航空维修业务主要采取询价采购的模式。采购员一般向三家及以上符合相应资格条件的供应商就需采购的货物或服务发出询价单让其报价，通过价格比较，综合考虑到货时间等因素，确定 OEM备件的供应商。 在确保航空维修质量并满足用户对于维修周期要求的同时，公司也注重控制原材料库存规模，以减少营运资金占用、降低存货减值风险。目前公司航空维修业务根据原材料的不同类别，采取以下三种差异化的采购策略： 一是再订货点采购，即由采购计划人员根据市场送修信息、各零备件的拆换频次和采购到货周期，确定每种备件的周转库存量及采购频率。这种采购方式的优点是增加库存周转率，提高资产效率。 二是准时化采购，即维修技术人员对在修部件进行故障诊断后，确定零备件的拆换种类和拆换数量。采购人员根据准确的采购需求，对供应商下达订货指令。 此种采购模式响应市场变化灵敏，在满足用户需求的同时，将库存成本降到最低，但可能造成维修周期延长。 三是定期批量采购，即对于日常维修工作必需的低价值辅助材料，进行定期批量采购。这种采购方式的优点在于航材即用即有，保证维修效率。但也存在库存积压大、库存减值的风险。因此对于使用频率高、单价较低的航材，一般采用此种模式进行采购。 3、销售模式 公司产品与服务均采用直销方式，直接对接客户的装备采办、研发设计、生产试验和工程技术等专业部门。公司设有销售中心，进行销售管理工作，在公司层面和业务单元层面，均设有市场和售后服务相关部门，负责各层面的售前和售后工作。对于重大项目或者复杂的集成产品，设有专注于其产品解决方案销售的团队。 公司主要客户群体为航空与防务领域客户。其中机载设备研制、测控及保障设备研制等业务的主要客户为防务类客户；航空维修业务的主要客户为国内各大航空公司，如中国南方航空、中国航空集团、中国东方航空等。 4、研发模式 公司不断推出新的产品设计，对成熟产品、技术与工艺进行改进，对产品平台与核心技术进行持续投入。公司依照集成产品开发（IPD）的思想，经过长期实践与不断优化，完成了产品开发流程固化，结合全面分析将市场需求和全特性要求转化为标准化的需求输入和产品定义，进而转化为产品详细设计输入，形成了一套完整的产品开发流程体系，有效保证了研发活动的成果及效率。 公司建立了平台化的产品开发策略，促进设计的平台化、模块化，提高定制产品的标准化程度、开发速度和使用效能，通过对行业趋势、市场格局和价值链组成的研究，集中研发资源投向精品项目、关键技术能力和关键材料等领域，及时捕捉客户需求并建立预研项目，在若干细分行业领域和价值链的关键环节提前布局，不断推出领先市场和满足用户需求的产品。 （四）原材料及能源采购情况 公司采购的原材料包括航空维修、机载设备研制和测控及保障设备研制所需要电子元器件、机械维修备件、结构定制件、外购成品等。报告期内，由于生产的合作伙伴关系，保证了公司原材料的稳定供应。 公司所用的能源主要为电力，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。报告期内，公司能源消耗与整体业务规模成比增长。 （五）产能产量及销量情况 报告期内，发行人产量销量保持较高水平，产销率较高。 （六）主要固定资产情况 截至 2024年 9月 30日，发行人主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，具体如下： 单位：万元
公司销售的主要产品涉及的核心知识产权均为公司自主研发取得。 （八）经营资质情况 报告期内，公司已取得从事其登记备案经营范围项下业务的所需经营资质。 四、发行人所处行业的基本情况 发行人是从事航空与防务领域的高端装备制造企业，持续为该等领域优质客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。航空领域主要为民用航空，包括商业航空和通用航空；防务领域主要为军用航空和航天。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 （一）行业主管部门、主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门 航空业务的主管部门是民航局，防务业务的行业主管部门为国防科工局和军委装备发展部。 （1）民航局 民航局的主要职责包括：提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作；承担民航飞行安全和地面安全监管责任；负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作等。 目前，民航局对全国民用航空维修活动实施统一监督管理；其下设华北、东北、华东、中南、西南、西北、新疆等 7个地区管理局，地区管理局根据民航局的授权，监督管理各该地区的民航维修活动；地区管理局所辖各省市分别设立监督管理局，从而实行“民航局—民航地区管理局—民航省（区、市）安全监督管理局”的三级监管体系。 （2）国防科工局和军委装备发展部 国防科工局主要负责组织协调武器装备科研生产的重大事项、保障军工核心能力建设、军工电子管理等，并负责完成工业和信息化部委托国家科工局承办的国务院中央军委专门委员会的有关工作。 军委装备发展部全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施协同管理。主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委产品部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。 2、行业主要法律法规及政策 行业相关的主要法律法规及政策如下表：
1、行业发展情况 （1）全球航空市场发展情况 随着经济的发展，飞行已经日益成为一种主流的出行方式，经济一体化也在不断推动航空物流产业的发展。航空业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分。全球航空运输业自正式投入运营以来，机队规模逐年增长，近年来亚太地区的增长趋势尤为显著。 根据空客公司在巴黎航展发布的全球市场预测，到 2034年，全球航空客运量年均增长率为 4.6%，需新增 32,600架 100座级以上飞机（其中包括 31,800架客机和 800架业载 10吨以上的货机），总价值近 5万亿美元，其中需求约9,600架宽体飞机、23,000架单通道飞机。到 2034年，全球客机和货机机队总数将达到38,500架，大约有13,100架老旧飞机将由燃油效率更高的新飞机替代。 未来全球民航运输产业的持续增长的态势和全球范围内军机及通航飞机产业高速增长带来的拉动作用都将积极促进航空相关制造产业及维修产业市场容量的不断提升。 （2）国内航空市场发展情况 随着我国国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，航空运输行业在国家经济、社会发展和现代化建设中发挥着越来越重要的作用。我国作为全球人口最多、经济增长速度最快的国家之一，民航运输业近年来大部分时间里一直保持着 10%以上的速度增长。2021年末、2022年末、2023年末，我国民航运输飞机在册数分别为 4,054架、4,165架、4,270架。经过 30多年的发展，中国目前已成为全球第二大航空运输市场，航空客、货、邮运输需求均同步增长。 2022年，中航工业在珠海航展现场举行 2022-2041年民用飞机中国市场预测年报新闻发布会，发布了对未来 20年中国民用飞机市场的最新预测：预计到2041年末，中国航空公司客机机队规模将达到 8,322架，其中宽体干线飞机1,588架，窄体干线飞机 6,124架，支线飞机 610架；货机机队规模将达到 685架。预计 2022-2041年间，中国需要补充各型民用客机 7,035架（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区的航空公司的需求），其中宽体干线飞机 1,396架，窄体干线飞机 5,130架，支线飞机 509架。 2023年，波音公司表示：在中国远高于全球平均水平的经济发展和国内航空旅行增长的推动下，上调对未来 20年中国新飞机需求的预测。到 2042年，中国将需要 8,560架新的商用飞机，包括 6,470架窄体飞机，这意味着未来 20年间，全球每新交付 5架商业飞机，就有 1架将交付给中国。数据预测还显示，中国新交付商用飞机的 2/3来自机队规模扩大的驱动，其余则为老旧飞机替换。 20年后，中国商用机队规模将增加一倍以上，达到近 9,600架飞机，中国国内航空市场将成为世界上最大的市场。 民航机队的持续增长将给机载设备研制、航空维修以及测控及保障设备研制行业带来广阔的市场。 （3）防务领域发展情况 当前，中国面临着严峻的周边政治形势和复杂多变的外部军事环境。美国持续推进亚太“再平衡”战略，强化其地区军事存在和军事同盟体系；日本积极谋求摆脱战后体制，大幅调整军事安全政策；个别海上邻国在涉及中国领土主权和海洋权益问题上采取挑衅性举动，在非法“占据”的中方岛礁上加强军事存在；一些域外国家也极力插手南海事务，个别国家对华保持高频度海空抵近侦察，海上方向维权斗争将长期存在；一些陆地领土争端也依然存在；朝鲜半岛和东北亚地区局势存在诸多不稳定和不确定因素。为了保障中国和平稳定向前发展，中国需要强大的国防和军事力量。 “二十大”报告中指出，如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。这是对十九大中“把人民军队建设成为世界一流军队”战略目标的进一步要求。目前我国是世界第二大经济体，但是国防力量和军队实力存在较大提升空间。近年来，我国军费预算保持持续稳定增长，为我国军工产业的发展提供了稳定的动力。2024年全国财政安排国防支出预算 16,655亿元，增长 7.2%，增幅与 2023年持平。2023年中国国防支出预算为 15,537亿元人民币，同比上涨 7.2%。近些年，中国军费增长占 GDP比例一直低于 1.5%。而根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所的数据，美国、印度、英国等国家占 GDP比都高于 2%，远超中国。主要是因为目前我国的国防军费正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。近几年，该占比虽逐步回升，但仍处于较低水平。未来提升空间较大。按照人员、装备、作训各三分之一的比例分割军费，并且伴随着裁军后带来人员的直接减少，未来我军在装备方面的投入将大大增加。随着我国国防战略的转型升级，未来对空中力量倚重将超过历史任何时期。航空装备的增加与作训强度的提升将带来航空军品维修与配套保障业务需求的持续提升。 因此，随着空防、海防、边境防卫、地区和平稳定维护等国防建设加强的迫切需求，总体上对各类军用飞机/直升机的需求较大，所以我国在快速发展民用航空业的同时也在军用航空领域加大资源投入，包括军用机队的增加、陆军航空兵的发展、航空装备的升级换代，航母逐渐下海伴随的舰载机群的配备、军用机载设施设备的智能化研发、后勤维修能力保障等国防建设的投入增长，为军用航空器的机载设备研制、航空维修服务等相关产品与服务提供了巨大的市场空间。 综上，航空与防务领域的不断发展加大了对飞机的需求，将带动航空制造业与配套保障业的高速发展。 2、竞争格局 同行业其他公司基本情况如下：
3、竞争优劣势分析 （1）主要竞争优势 1）战略与文化优势 公司始终坚持以“成为高瞻远瞩公司”作为企业目标，立足企业长远发展，运用系统性的研究和分析方法，采取内生增长与外延增长并举，内生增长为主的发展方式，进行统筹规划和决策。公司十分注重战略规划的制定与执行，滚动制定公司层面和业务层面的战略规划，逐层战略解码制定各业务的年度经营计划，并根据内外部的形势变化，定期对战略规划与执行情况进行评估和必要的调整。 公司非常重视企业文化的塑造与凝聚，尤其强调企业文化对企业发展的引领和对日常运营的支撑作用，公司的企业文化建设始终顺应公司的发展阶段，通过文化深入各个环节与流程，内化于组织内部和员工内心。随着公司的不断发展，企业文化也在不断积累、凝练和升华，持续为公司打造学习型组织和高效能团队提供动力和源泉。 2）技术产品优势 ①机载设备研制 公司是国内排名前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，拥有包括航空座椅、客舱内饰在内的多个在细分领域内市占率领先的产品线，掌握包括 95%生存率抗坠毁技术、航空装甲、动态仿真和人机功效等核心技术和工艺。公司拥有完整的飞机客舱系统设备产品线，包括厨房、盥洗室、内饰结构和客舱照明等完整的品类，并具备客舱整体解决方案研发、设计、生产、试验、适航取证和改装能力，是国内首个获得航空厨房插件 CTSOA适航证书的制造商，成功将自有品牌航空厨房插件产品应用于国内外主流型号飞机。 公司也是专业的飞机导航系统设备制造商，拥有无线电罗盘及高度表、多模组合导航设备、备份综合显示器、近地告警设备等多种机载航电产品，掌握无线电测高及测向数字下变频和软件无线电等技术，是部分国产新机型的重要供应商。同时，公司自主研制的直升机模拟训练系统已经取得预期技术与市场效果。 ②航空维修 公司从事飞机部件维修业务 20余年，综合实力居行业前列。目前已获得CAAC、FAA、EASA、JMM和防务维修服务商等资质，拥有 2,600余项维修项目的维修能力，能力覆盖波音、空客、巴西航空工业和中航工业等主流飞机制造商的 30多种机型。 ③测控及保障设备研制 公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修的丰富实践，经过多年在测控领域的深耕和发展，拥有较强的系统集成能力，目前已成为专业的地面测控、保障与训练装备供应商，拥有众多航空与防务领域总体和系统级的制造与使用单位的客户，形成了覆盖航空器研发生产和运行保障全过程的系列平台化产品。 3）系统集成的能力优势 公司在航空与防务产业领域的业务，涵盖解决方案、产品设计、软件开发、制造测试、运营维护和模拟训练等装备研发生产和使用的全寿命周期，拥有包括飞行器、机械、材料、仪表、电子、电气、自动化和软件等在内的跨学科技术团队，拥有很强的系统集成能力。同时还涉足民用与防务两个市场与体系标准，互相渗透、借鉴互补，除了能够利用两个市场的标准和技术差距，提供超出预期的产品外，还能通过防务市场验证相关产品、提高产品成熟度，具备了快速拓展市场及客户的竞争优势。 4）精细化过程管理优势 自上市以来，公司在市场营销、研发设计、生产制造、产品质量、供应链和人力资源等方面，全面落实和固化了过程管理理念，建立并持续完善了八大管理体系。公司借鉴包括华为的集成产品开发（IPD）和卓越绩效管理等理念，充分发挥组织协调和流程分工的约束和引导作用，打造高效能组织。同时，公司强调信息技术应用与具体业务流程的契合，使管理过程更能反映实际业务，通过开发管理软件，实现管理输出。 5）客户资源优势 公司在航空与防务领域拥有广泛的客户，公司秉持“以客户为中心”的服务理念，与客户紧密合作，共同创造价值。在市场竞争方面，公司凭借突出的自主研发能力、快速的市场反应以及优质的服务水平，积累了众多优质客户，树立了良好的市场和品牌形象。 （2）主要竞争劣势 在航空维修领域，公司面临航空公司扩大自有维修能力的竞争压力。航空公司趋于采取扩大自有维修的方式控制维修成本，分减了第三方维修单位的市场份额。同时，越来越多 OEM及飞机制造商在中国投建修理厂，对第三方维修单位构成了强有力的竞争。目前，受限于公司场地、设备等局限，公司的产能利用率较高，目前已趋于饱和。亟待加大资本投入，进而提升公司产能和核心竞争力。 4、上下游行业情况 （1）航空领域 航空领域上游的供应商主要包括 OEM原厂及航材分销商。以霍尼韦尔等厂家为代表的 OEM厂商是航材备件的实际生产商，航材分销商是目前国内维修企业重要的航材来源，专业的航材分销商（部分为航空公司下属单位）因每年采购航材的数量和金额较大，可以从 OEM厂商获得较好的销售折扣，同时，专业航材分销商具备采购渠道广、沟通效率高的优势，因此通过航材分销商购买航材，有利于帮助下游维修企业减少存货管理难度，缩短运输周期，降低交易成本。 航空领域下游的客户主要为及中国南方航空、中国航空集团、中国东方航空、海南方大航空等民航客户。下游客户的订单主要由民航业运行情况决定。 （2）防务领域 防务领域的上游供应商主要提供各类电子元器件、金属原材料、组件、结构件等。供应商需从合格供应商目录中选择，发行人与供应商的合作较为稳定。 发行人防务产品的销售主要面向防务类客户，国内防务市场采购由国家严格管理和计划，行业下游的订单下发节奏服从总体国防战略和装备规划。随着我国国防预算支出的不断增长、国防信息化建设的深入推进及核心配套产品国产化趋势的不断发展，防务下游市场将进一步扩大和升级，对发行人业务产生积极影响。 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准 1、财务性投资 根据中国证监会 2023年 2月发布的《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 2、类金融业务 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形 2024年 1月 31日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情形。 （三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形 截至 2024年 9月 30日，发行人存在 1.75万元的财务性投资，占公司归属于母公司净资产的 0.0017%，占比很低。发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，发行人与投资相关的会计科目列示如下： 单位：万元
截至 2024年 9月 30日，公司交易性金融资产为 1.75万元，形成原因如下：公司客户海航技术系海航控股（600221.SH）下属企业，公司对海航技术存在26.34万元应收账款。海航控股因破产重整而使用其股票加现金的方式偿还上述部分应收账款。2021年 12月，海航控股向公司支付 10万元清偿资金，并转入13,574股股票冲抵 4.32万元债务，剩余 12.02万元债务因无力偿还公司已全额计提坏账，除此外公司不存在其他交易性金融资产。 因此，公司持有的海航控股股票系由于海航控股破产重整而偿还公司应收账款取得，基于谨慎性考虑，公司将持有的上述海航控股股票认定为财务性投资。 上述财务性投资于 2021年 12月形成，早于本次董事会前 6个月且金额较小，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。 2、其他应收款 截至 2024年 9月 30日，发行人其他应收款主要为存出保证金、押金、备用金等。其中，存出保证金主要为销售投标保证金，押金主要为房租押金，备用金主要为业务人员预支的款项。公司其他应收款不属于财务性投资。 3、其他流动资产 截至 2024年 9月 30日，发行人其他流动资产主要为增值税留抵税额、待认证进项税、预缴企业所得税、待取得进项税票的进项税额，不属于财务性投资。 4、其他非流动资产 截至 2024年 9月 30日，发行人其他非流动资产主要为公司预付的设备款项，不属于财务性投资。 综上，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。 六、最近一期业绩情况 根据公司 2023年年报，公司 2023年实现营业收入 85,086.09万元，同比增长 106.25%，较 2022年度大幅上涨；归属于母公司股东的净利润 11,347.96万元，同比增长 347.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,343.29万元，同比增长 327.69%。2023年度公司经营情况良好，未发生影响本次向特定对象发行的重大不利事项。 2024年 1-9月，公司主要经营业绩数据情况如下： 单位：万元
军工行业具有强计划性的特点，会受到装备计划、型号鉴定研制计划、总体单位生产计划的影响。公司军品业务受部分客户合同签订节奏放缓、招投标流程进度延期、部分客户要求变化等因素影响，造成交付进度放缓、收入短期承压。 总体而言，公司军品业务没有发生重大不利变化。 七、行政处罚情况 报告期内，发行人存在 2处行政处罚： （一）2021年 7月，海关行政处罚 2021年 7月 1日，中华人民共和国首都机场海关出具《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关缉违字〔2021〕191号），通航公司于 2017年 5月 23日至 2018年 5月 22日，以一般贸易方式向海关申报进口的“油滤”和“发动机油滤”，有 8票货物存在税号申报不实、影响国家税款征收的情况。通航公司的上述行为已构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家税款征收的违法行为，并造成漏缴税款人民币 3,421.10元的违法后果。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，决定对通航公司处以罚款人民币0.34万元。 2021年 7月 1日，通航公司已按规定缴纳了上述罚款 0.34万元。 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的具体规定为“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2倍以下罚款”。根据《海关行政处罚幅度参照标准》第十条的相关规定，通航公司不存在从重处罚的情况。 另经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台 （http://credit.customs.gov.cn/），通航公司无信用异常情况，且根据中华人民共和国顺义海关于 2024年 4月 28日出具的《企业信用状况证明》（〔2024〕013关进出口监管领域的违法犯罪记录。2024年 9月 18日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（〔2024〕021号）确认在 2024年 4月 1日至2024年 8月 31日期间，通航公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。 2024年 11月 21日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（〔2024〕022号）确认在 2024年 8月 1日至 2024年 10月 31日期间，通航公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。 综上，通航公司上述被处罚事项属于非主观故意行为，处罚金额较小，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。 （二）2021年 9月，应急管理行政处罚 根据北京市大数据中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，确认自 2021年 1月 1日（含）至 2024年 9月 30日（含）期间，航设公司于应急领域存在违法违规信息，于消防安全领域无违法违规信息。 2021年 9月 2日，北京市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（京）应急罚〔2021〕执法-31号），载明执法人员于 2021年 8月 12日对航设公司进行检查，检查发现航设公司单位从业人员 356人，专职安全生产管理人员仅有 1人，存在未按规定配备专职安全生产管理人员的违法行为，“上述事实违反了《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定》第十二条第一款第（一）项的规定，依据《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定》第三十六条的规定，决定给予北京安达维尔航空设备有限公司罚款人民币贰万伍仟元整的行政处罚”。 就上述违法行为，航设公司立即进行整改，并于 2021年 8月 20日取得了北京市应急管理局出具的《整改复查意见书》（（京）应急复查〔2021〕执 00057号），意见认为“复查当日，你单位已对检查当天发现的安全问题隐患进行整改”。 2021年 9月 6日，航设公司及时足额缴纳完毕上述罚款。 依据《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定（2019）》第三十六条，“违反本规定第十一条或者第十二条规定，生产经营单位未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的，由负有安全生产监督管理职责的部门责令改正，可以处 5万元以下罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿，并处 5万元以上 10万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1万元以上 2万元以下罚款”。 经查阅北京市应急管理局印发的《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（2020年修订版）》（京应急规文〔2020〕4号），针对违反《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定》第三十六条设定的裁量基准设置有五档裁量阶次，“……3、除矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输、危险物品以外的生产经营单位，从业人员总数超过 300人的，未设置安全生产管理机构，或者虽设置有安全生产管理机构，但配备的专职安全生产管理人员数量少于从业人员总数0.5%的比例或者少于 3人的，可以处 2万元以上 3万元以下的罚款；拒不改正的，并处 7万元以上 8万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1万元以上 1.5万元以下的罚款”。同时，根据北京市应急管理局印发的《北京市应急管理行政违法行为分类目录》（京应急规文〔2020〕3号），对于上述违法行为分类为“一般”，处罚公示期限为 12个月，可依申请缩短公示期至 6个月。 2022年 4月 12日，北京市应急管理局出具《信用修复确认通知书》（（京）应急信修〔2022〕执法-1号），“经核实，同意你单位的信用修复申请。行政处罚结果公示《北京安达维尔航空设备有限公司》（京）应急罚〔2021〕执法-31号将于 2022年 4月 15日前作出‘已完成信用修复’标注/在北京市应急管理局网站停止公示”。 综上，航设公司对于上述违法行为及时在限期内完成整改并足额缴纳了罚款，没有造成危害后果。根据上述相关规定，航设公司的违法行为分类为“一般”，且主管部门给予航设公司上述违法行为的行政处罚属于规定处罚金额的中位数，处罚金额相对较小，并依据其申请缩短了公示期限，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。 综上所述，发行人及其控股子公司、分公司的上述违法行为均不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。除已披露的上述情形以外，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他行政处罚。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、落实国家政策，提高上市公司质量 《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。《“十四五”民用航空发展规划》中明确指出，开展民航产业拓展行动。以航空运输发展带动相关产业实现产业化升级，支持和引导航空装备制造、机务维修等产业做大做强，积极开拓国内国际市场，推动建设一批具有较强竞争力的航空产业集群。 《新时代的中国国防》白皮书中明确要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。”公司本次发行系贯彻国务院有关指导精神的切实举措，有利于提高上市公司质量，推动公司高质量发展。 2、行业持续发展，未来市场广阔 民航领域，根据《“十四五”民用航空发展规划》，2025年我国民航业目标完成运输总周转量 1,750亿吨公里、旅客运输量 9.3亿人次、货邮运输量 950万吨，三项指标在 2020-2025年的平均增长率分别为 17.0%、17.2%和 7.0%。 防务领域，根据财政部、《新时代的中国国防》白皮书发布的数据，2014-2022年我国国防支出金额复合增长率达 7.24%；2024年国防支出预算达到 16,655亿元，相较于 2023年国防支出增长 7.2%。 复材制造领域，根据赛奥碳纤维发布的历年《全球碳纤维复合材料市场报告》，我国航空航天碳纤维复合材料市场规模从 2018年的 43.0亿元跃升至 2021年的 215.4亿元。 公司是集航空机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制等为一体的航空技术解决方案综合提供商。本次募集资金拟投向航空机载设备及航空维修产业基地项目和保障装备及复材研制产业化项目。受益于民航业持续复苏、国内民航机队规模持续增长、国产大飞机研制及商业化运营稳步推进、机载设备国产化进程不断深入等因素的驱动，公司预期在民航相关领域的市场规模将持续增长。同时，随着防务和复材制造领域行业持续快速发展，公司相关业务未来市场空间广阔。 3、本次发行符合公司战略发展要求 本次发行有利于公司抓住市场机遇，扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，进一步保障上市公司的持续盈利能力。 通过本次发行，公司将扩充生产研发场地，完善产品体系，深化主营业务发展；进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，并进一步增强稳健经营效能，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。 （二）本次发行的目的 1、深化主营业务发展，提升核心竞争力 本次发行募集资金将投向公司的主营业务机载设备、航空维修、测控及保障设备和复合材料等业务领域。公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模，并基于现有技术和人才储备向复材维修等领域进行有效延伸，进一步扩展公司在航空维修业务领域的覆盖范围。同时，在现有业务的基础上，公司将大幅提升现有复材结构件、大型保障地面装备、模拟训练系统的生产能力，并积极推进机电一体化产品的产业化应用。 本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展将得到进一步完善。通过本次发行，公司将全面提升机载设备、航空维修、测控及保障设备、复合材料结构件的研制能力，进一步强化公司在相关领域的优势地位。 此外，本次募投项目建设地天津市空港开发区已成功打造航空产业集群，具备显著的区位优势。通过本次募投项目的实施，公司将依托天津市空港开发区的区位优势、人才政策优势和成本优势，促进业务规模化发展，进一步提高公司核心竞争力；优化产业布局，与北京自有园区形成业务互补与协同，打造京津一体化运营格局。（未完）  |