钱江水利(600283):钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:钱江水利:钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：66,630,837股 2、发行价格：8.72元/股 3、募集资金总额：581,020,898.64元 4、募集资金净额：572,370,632.48元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 中国水务认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 第一节发行人基本情况.............................................................................................5 第二节本次新增股份发行情况.................................................................................6 一、发行股票的类型和面值................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序............................................................................6 三、发行过程简述................................................................................................7 四、发行方式......................................................................................................12 五、发行数量......................................................................................................12 六、发行价格......................................................................................................12 七、募集资金和发行费用..................................................................................13 八、限售期..........................................................................................................13 九、上市地点......................................................................................................13 十、募集资金到账及验资情况..........................................................................13 十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况......................................14十二、股份登记和托管情况..............................................................................14 十三、本次发行的发行对象情况......................................................................14 十四、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........................................................................................................................24 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......25第三节本次新增股份上市情况...............................................................................27 一、新增股份上市批准情况..............................................................................27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................27三、新增股份的上市时间..................................................................................27 四、新增股份的限售安排..................................................................................27 第四节股份变动及其影响.......................................................................................28 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................28二、本次发行对公司的影响..............................................................................29 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................31四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......................................31第五节财务会计信息分析.......................................................................................32 一、主要财务数据..............................................................................................32 二、管理层讨论与分析......................................................................................33 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................35一、保荐人（主承销商）..................................................................................35 二、发行人律师..................................................................................................35 三、审计机构......................................................................................................35 四、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）......................................35第七节保荐人的上市推荐意见...............................................................................37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................37二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................37第八节其他重要事项...............................................................................................39 第九节备查文件.......................................................................................................40 一、备查文件......................................................................................................40 二、查询地点......................................................................................................40 三、查询时间......................................................................................................41 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年12月22日，钱江水利召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年1月23日，钱江水利召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年6月7日，钱江水利召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。 2024年6月26日，钱江水利召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案，以及取消本次发行股票股东大会决议有效期自动延期等相关事项。 2024年10月29日，钱江水利召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2024年8月21日，上交所出具《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 2024年9月13日，中国证监会出具《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 三、发行过程简述 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于2024年11月21日向上交所报送《发行与承销方案》等发行相关文件，于2024年11月21日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的方式合计向156名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至2024年11月8日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险机构投资者、88家其他投资者。 本次向上交所报送发行方案后（2024年11月21日）至申购日（2024年11月26日）上午9：00前，保荐人（主承销商）向北京泰德圣私募基金管理有限公司、J.P.MorganSecuritiesplc、罗赛、李天虹、西安博成基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）共计7名投资者补充发送了认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，除发行人控股股东中国水务外，本次发行不存在发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2024年11月26日上午9：00-12：00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到39个认购对象的《申购报价单》及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
（三）发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.72元/股。 公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%，即16,657,709股。中国水务不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东中国水务在内的共16名特定对象，发行股票数量为66,630,837股，募集资金总额为581,020,898.64元。 具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据发行人及主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过76,450,118股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，含中国水务认购股数，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过148,258,218股。 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量66,630,837股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（148,258,218股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年11月22日），发行底价为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）与本次发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.72元/股，发行价格与发行底价的比率为114.74%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币581,020,898.64元，扣除不含税发行费用人民币8,650,266.16元，募集资金净额为人民币572,370,632.48元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 八、限售期 中国水务认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 九、上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 十、募集资金到账及验资情况 2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕492号）。经审验，截至2024年11月29日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币581,020,898.64元。 2024年12月2日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。 2024年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕491号）。经审验，截至2024年12月2日止，发行人本次向特定对象发行股票66,630,837股，募集资金总额人民币581,020,898.64元，扣除本次发行费用人民币8,650,266.16元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币572,370,632.48元。其中，计入实收股本人民币66,630,837.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币505,739,795.48元。 十一、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十二、股份登记和托管情况 公司本次发行新增66,630,837股股份已于2024年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、中国水务投资集团有限公司
该认购对象的管理人为四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
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