万润新能(688275):东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见
关于 湖北万润新能源科技股份有限公司 转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，对万润新能转让全资子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为优化资产配置，聚焦主营业务，提高资产运营效率，公司和全资子公司深圳市万润矿业有限公司（以下简称“万润矿业”）、深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中渚”）于2024年12月14日签订了《股权转让合同》，公司拟将其持有的万润矿业100%的股权以人民币31,500.00万元转让给深圳中渚。交易对价较万润矿业股东全部权益账面价值27,032.99万元相比溢价4,467.01万元,溢价率为16.52%。经采用资产基础法评估，万润矿业评估价值为28,203.76万元，评估增值为1,170.77万元，增值率为4.33%。 合同各方根据约定完成全部交割内容、签署《交割完成确认书》之日，即为本合同项下的“交割完成日”。本次交易完成后，公司不再持有万润矿业的股权，公司合并报表范围将发生变动，万润矿业及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围内。公司拟授权管理层具体办理与本次股权转让相关的全部事项，包括但不限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更登记备案等相关事宜。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲分别持有湖北万润工贸发展有限公司（以下简称“万润工贸”）97.95%、2.05%的股权，而万润工贸为深圳中渚的有限合伙人并持有其29.997%的合伙份额。公司基于“实质重于形式”原则，认定深圳中渚为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《科创板上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事刘世琦、李菲回避表决，第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产和市值（本次交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去12个月内公司与本次交易对方未发生关联交易，与不同关联人之间亦未发生交易标的类别相关的关联交易。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲实际控制的万润工贸为本次股权交易对方深圳中渚的有限合伙人并持有其29.997%的合伙份额，公司根据“实质重于形式”的原则，认定深圳中渚为公司的关联法人，符合《科创板上市规则》第15.1条（十五）项有关于关联法人的规定。 （二）关联人情况说明
（三）履约能力说明 鉴于深圳中渚成立时间不足一年，经查询其主要合伙人深圳西桥、深圳奥融信及万润工贸的征信报告、资产证明等相关资料，公司认为深圳中渚主要合伙人信誉良好且具备履约能力。截至本核查意见出具日，深圳中渚及其主要合伙人不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 （四）其他关系说明 截至本核查意见出具日，深圳中渚与公司之间不存在包括产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易标的为公司持有的万润矿业100%股权，本次交易类别属于《科创板上市规则》中规定的出售资产。 （二）交易标的公司的基本情况 1、基本情况
本次交易完成前，万润矿业注册资本及股权结构如下：
4、主要财务数据 单位：万元
四、关联交易的定价情况 为进行本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司对万润矿业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市万润矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕865号）。经采用资产基础法评估，万润矿业于评估基准日2024年6月30日（母公司财务报表口径）的资产账面价值为28,004.17万元，负债账面价值为971.18万元，股东全部权益账面价值为27,032.99万元，评估价值为28,203.76万元，评估增值为1,170.77万元，增值率为4.33%。 交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经交易双方友好协商，拟定交易标的万润矿业100%的股权转让价格为人民币31,500.00万元。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、《股权转让合同》的主要内容和履约安排 （一）协议的主要内容 1、协议主体 转让方：湖北万润新能源科技股份有限公司 受让方：深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：深圳市万润矿业有限公司 2、标的股权情况及整体交易安排 截至本合同签订日，公司持有万润矿业100%股权，万润矿业注册资本为人民币（大写：叁亿玖仟捌佰万元）（￥398,000,000.00元），实收资本为人民币（大写：叁亿壹仟万元）（￥310,000,000.00元）。 本次交易为公司向深圳中渚转让万润矿业100%股权，深圳中渚按合同约定的方式支付交易对价，并取得目标公司控制权。 3、后续出资义务 标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：人民币捌仟捌佰万元（￥88,000,000.00元），在目标公司章程规定的出资期限内缴足。 交割后承担实缴义务的主体：深圳中渚负责缴纳。公司因此承担责任的，有权向深圳中渚追偿。 4、交易价格及支付方式 （1）交易价格：本合同项下标的股权交易对价为人民币31,500.00万元。 （2）支付方式：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。 （3）转让价款付款方式 ①第1笔转让价款：合同生效之日起20个工作日内，深圳中渚向公司支付转让价款的25%，即人民币7,875.00万元； ②第2笔转让价款：2025年3月15日前，深圳中渚向公司支付转让价款的55%，即人民币17,325.00万元；公司应在收到深圳中渚第2笔转让价款之日起10个工作日内完成目标公司标的股权的工商变更，但非因公司原因导致未能完成标的股权的工商变更手续的，公司不承担任何责任，由深圳中渚自行承担全部法律责任； ③第3笔转让价款：完成目标公司标的股权工商登记变更之日起15个工作日内，深圳中渚向公司支付转让价款的20%，即人民币6,300.00万元。 5、交割情况说明 （1）交割主体：交割义务方为公司及万润矿业，交割接收方为深圳中渚。 （2）交割事项：分为“股权登记手续交割+控制权交割”两方面，具体交割时间约定如下： 股权登记手续办理时间：交割义务方应于收到第2笔股权转让价款之日起10个工作日内完成。但非因交割义务方原因导致未能完成标的股权的工商变更手续的，交割义务方不承担任何责任。 控制权交割时间：交割义务方应于收到第3笔股权转让价款之日起5个工作日内完成控制权交割的全部事项（以签署本合同约定的《交割完成确认书》作为完成控制权交割的标志）。各方根据约定完成全部交割内容、签署《交割完成确认书》之日，即为本合同项下的“交割完成日”。若未能在上述期限内完成控制权交割的，交割义务方不承担任何法律责任，届时无论是否签署《交割完成确认书》，一旦上述期限届满，即视为交割义务方已完成交割，该日期即为本合同项下的“交割完成日”。 深圳中渚自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。 （3）交割后目标公司锂矿产品供给优先权及价格优惠：深圳中渚、万润矿业向公司承诺，于交割完成后，目标公司就其截止交割完成日持有采矿权、探矿权的锂矿所产出的锂矿产品（包括但不限于锂辉石、锂云母、盐湖卤水锂矿等形式），应当优先向公司进行供给，且在同等商业条件下给予价格优惠。 6、过渡期安排 自本合同生效日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。公司及万润矿业应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。 7、违约责任 合同各方违反本合同项下约定的，均应承担违约责任，给交易对方造成损失的，需根据合同约定承担赔偿义务。 8、其他主要条款 合同还对股权保值、陈述与保证、保密义务、争议解决方式等条款做了明确的规定。 9、合同生效条件 本合同经各方签章，且满足下列全部条件之日起生效： （1）深圳中渚合伙人会议决议通过本次交易； （2）公司董事会、股东（大）会决议通过本次交易。 （二）履约安排 该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的合同安排，并在《股权转让合同》中进行了具体约定。 经查询，深圳中渚及其主要合伙人不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次股权转让事宜旨在进一步优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，提高资产运营效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，万润矿业及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。公司不存在为万润矿业提供担保、委托其理财的情形，万润矿业不存在非经营性占用公司资金的情形。 本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，亦不会对公司财务状况和经营成果等造成重大影响。本次股权转让不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因此项交易而对关联方形成依赖。 七、关联交易的审议程序 公司于2024年12月14日召开了第二届董事会审计委员会第十三次会议及第二届董事会第十八次会议，关联董事刘世琦、李菲回避表决，出席会议的其他非关联董事审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的万润矿业100%的股权以人民币31,500.00万元转让给深圳中渚；并于同日召开第二届监事会第十五次会议，公司全体监事同意通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。 公司第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见，此项交易尚须经过公司股东大会审议。具体审议意见如下： （一）公司独立董事专门会议审查意见 公司独立董事认为：公司向关联方深圳中渚转让全资子公司万润矿业100%股权将有助于公司优化资源配置，提高资产运营效率，符合《中华人民共和国公司法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价遵循了公平、公允的原则，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过该次股权转让事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）审计委员会意见 公司审计委员会认为：公司本次股权转让事宜有利于公司聚焦主营业务，提高公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，不会对公司产生重大不利影响。本次股权转让暨关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司审计委员会全体委员一致同意本次股权转让事宜，并同意将该事项提交公司董事会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司转让全资子公司万润矿业100%股权暨关联交易事项，独立董事已召开专门会议对该事项进行了审议并发表了同意的审查意见，公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了该事项，关联董事刘世琦、李菲予以回避表决，公司已履行必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，履行了必要的法律程序；公司本次股权转让事项符合公司的发展规划，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次股权转让暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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