宝莫股份(002476):北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:宝莫股份:北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所 关于山东宝莫生物化工股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 京天股字（2024）第554-2号 致：山东宝莫生物化工股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“宝莫股份”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（下称“本次发行股票”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具京天股字（2024）第 554号《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，《法律意见》《律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行股票的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。 依据深圳证券交易所下发的《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120053号）（以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在原律师文件中发表法律意见的前提及声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供公司本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下： 目 录 《问询函》问题 1..................................................................................................................... 4 《问询函》问题 2................................................................................................................... 37 《问询函》问题 3................................................................................................................... 64 《问询函》问题 4................................................................................................................... 90 《问询函》问题 1 根据申请文件，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，其中油田/非油田化学品行业分类为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”；环保水处理业务行业分类为“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。本次募集资金全部用于补充流动资金。报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到 8项行政处罚。 请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 （一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业 经核查，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务。其中，公司“化学原料及化学制品制造”主要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，主要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域，属于油田/非油田化学品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）（以下简称“《国民经济行业分类》”）的规定，该业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”，该行业分类为“指水处理化学品、造纸化学品、皮革化学品、油脂化学品、油田化学品、生物工程化学品、日化产品专用化学品等产品的生产活动”；公司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处理，根据《国民经济行业分类》的规定，该业务所属行业为“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。 经核查，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，且公司主营业务中的环保水处理业务系《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目。 （二）是否属于落后产能 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900号）、《工业和信息化部 国家能源局联合公告 2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）、《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告 2014年第 45号）等规定和公告文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。 经核查，发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。 基于上述，本所律师认为，发行人主营业务不属于落后产能。 （三）是否符合国家产业政策 发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，相关产业政策情况如下： 1、化学原料及化学制品制造业的主要法律法规政策
综上所述，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 （四）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： (1) 查阅发行人报告期内披露的定期报告，确认发行人及其子公司主营业务。 (2) 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），确认发行人及其子公司主营业务所属行业。 (3) 查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《西部地区鼓励类产业目录》，确认发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业。 (4) 查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》《工业和信息化部 国家能源局联合公告 2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》等规定，了解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规章和政策。 (5) 查阅《中华人民共和国安全生产法（2021年修订）》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》《高新技术企业认定管理办法》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”现代能源体系规划》《国务院关于印发<2030年前碳达峰行动方案>的通知》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》，了解发行人相关行业政策。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。 （2）发行人主营业务不属于落后产能。 （3）发行人主营业务符合国家产业政策。 二、发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 （一）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目（“年产 10万吨油田化学品项目”和“浓水再蒸发资源化深度处理项目”，下同）尚在筹划状态，发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项目履行固定资产投资项目节能审查程序的情况详见本补充法律意见书问题1之“二、（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”部分所述。 根据国务院新闻办公室于 2020年 12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，我国实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法（2018修订）》的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。 根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号）记载，开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。根据国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（鲁经信资〔2018〕46号），发行人被列为“‘百千万’行动计划用能单位”。 经核查，发行人于 2018年 12月披露《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公司方案的公告》，发行人将其经营业务相关的资产、负债整体划转至全资子公司宝莫环境。发行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行。由此，宝莫环境为发行人位于山东境内的生产主体，宝莫环境目前已建项目中应履行节能审查程序已履行了相应审查程序，且东营市东营区发展和改革局于 2024年 12月 7日出具《证明》，确认：发行人及其子公司宝莫环境已经按照山东省发展和改革委员会《关于加快推进重点用能单位能耗在线监测系统建设的通知》要求接入在线监测系统，并按要求上传能源消耗数据。宝莫股份及其子公司自 2021年 1月 1日至今不存在因违反固定资产投资项目备案管理方面法律法规而受到行政处罚的情形；宝莫环境不存在因违反固定资产投资项目节能审查规定而被或将被处罚的情形，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，与东营市东营区发展和改革委员会也不存在节能方面的争议。另，新疆宝莫主要从事环保水处理业务，目前仅建有“春风油田含油污水资源化处理站项目”这一生产线，该项目已履行节能审查程序，根据该项目节能评估批复记载，该项目年综合能源消耗量 1,666.49吨标准煤（当量值），不属于《重点用能单位节能管理办法（2018修订）》规定的重点用能单位（根据该规定，重点用能单位为 A、年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；B、国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位），同时，该项目节能评估批复亦明确“项目综合能源消费合理，采用的工艺、设备属于国内先进水平，能效水平符合规范要求，采取的节能措施可行。” 基于上述，本所律师认为，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求。 （二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 根据发行人出具的说明、提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态、尚未进行固定资产投资项目备案，暂不涉及固定资产投资项目节能审查事宜；发行人已建项目的节能审查情况如下：
基于上述，本所律师认为，发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： （1）查阅国务院新闻办公室于 2020年 12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书、《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《重点用能单位节能管理办法（2018修订）》《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等相关法律、法规、规章规范性文件及政策的规定，了解关于双控的规定和政策等。 （2）查阅《国务院关于加强节能工作的决定》《山东省节约能源条例（2002修订）》《山东省人民政府办公厅关于切实做好固定资产投资项目节能评估审查工作的通知》《东营市固定资产投资项目节能评估审查暂行办法》《山东省节约能源条例（2009修订）》《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律法规的规定，了解关于节能领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、政策等。 （3）查阅《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公司方案的公告》，了解发行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行的事实情况。 （4）取得东营市东营区发展和改革局出具的《证明》，证明宝莫环境在能源消耗等领域不存在违法违规行为。 （5）取得并核查发行人及其子公司取得的项目备案文件、环境影响评价批复文件等，确认发行人建设项目的建设时间。 （6）查阅发行人及其子公司取得的节能审查文件《关于对春风油田含油污水资源化处理站（BOO）节能评估的批复》（克经发〔2015〕85号）、《山东宝莫生物化工股份有限公司 6000m3丙烯腈罐区项目符合国家产业政策的证明》（东区发改立字〔2016〕补 005号）、《关于山东宝莫生物化工股份有限公司 6000m3丙烯腈罐区项目的节能登记备案意见》（东区发改能审备〔2016〕补 20号）、取得发行人的说明文件，了解发行人及其子公司节能审查情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求。 （2）发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 三、发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组 （一）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组 根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，发行人已建、拟建项目主要能源消耗种类为电力、水、蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： （1）取得发行人节能审查意见等文件，了解发行人及其子公司主要能耗种类。 （2）取得发行人出具的说明文件，确认发行人已建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人不存在在建项目，发行人已建、拟建项目主要能源消耗种类为电力、水、蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。 四、发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 （一）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，后续将根据项目建设需要履行主管部门审批、核准、备案等程序；发行人已建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
基于上述，发行人及其子公司应履行相应审批、核准、备案、环评等程序的已建项目均已履行相应程序。 （二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 经核查，公司及子公司编制环境影响报告书或报告表、环境影响评价批复和验收批复机关情况详见下表：
（三）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： （1）查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版》《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《建设项目环境保护管理条例（1998年）》《山东省建设项目环境保护管理办法》（山东省人民政府令第 133号）、《山东省建设项目环境影响评价文件分级审批规定（暂行）》（鲁环发〔2003〕24号）、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008修订）》《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》（鲁环发（2017）260号）《建设项目环境影响评价分类管理名录》《自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定（试行）》（新环监发〔2009〕160号）等相关法律法规、规章、政策性文件的规定，了解关于环境保护领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、政策等。 （2）取得并核查发行人及其子公司取得的备案文件、环境影响评价批复文件、环境保护验收批复文件，了解发行人建设项目的审批情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人已建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。 五、发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求 （一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求 根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。 根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。 根据发行人说明并经核查，发行人不存在在建项目，发行人已建、拟建项目位于山东省东营市和新疆维吾尔自治区克拉玛依市，其中山东省属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。根据发行人提供的相关建设项目的环境影响评价报告、东营市万和节能科技有限公司于 2024年 2月 8日出具的《东营宝莫环境工程有限公司能源审计报告》等文件，发行人已建项目涉及的能源主要为电力、水、蒸汽，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。 基于上述，本所律师认为，发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山东省），但该等项目均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 (1) 查阅《大气污染防治法（2018年修正）》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的规定。 (2) 核查公司及子公司建设项目的环境影响评价报告、《东营宝莫环境工程有限公司能源审计报告》等文件，了解公司使用的主要能源情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山东省），但该等项目均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。 六、发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料； （一）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发行人已建、拟建项目位置情况如下：
东营港开发区：全部区域，面积约 102平方公里。根据前述，宝莫环境位于东营市的已建、拟建项目不在禁燃区内。根据《克拉玛依区人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》以及发行人说明，克拉玛依区高污染燃料禁燃区为“包含北环路以南、金源大道及东环路沿线以西、G217国道以北的老城区、新城区，纬一路以北、经七路以东的西南科技园以及 G217国道南侧的九公里生态居住区”，新疆宝莫已建、拟建项目距离克拉玛依市划定的高污染燃料禁燃区域近 60公里，不在高污染燃料禁燃区内。 基于上述，发行人已建、拟建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形。如本补充法律意见书问题 1之“三、（一）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组”部分所述，发行人已建、拟建项目涉及的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使用《高污染燃料目录》中所列高污染燃料的情形。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： （1）核查《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》《克拉玛依区人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》等相关规定，了解关于东营市、克拉玛依市克拉玛依区关于高污染燃料禁燃区的规定。 （2）取得发行人说明、发行人建设项目的节能审查意见等文件，了解发行人已建、拟建项目涉及的能源种类。 （3）核查发行人已建、拟建项目位置情况，比对其是否属于政府划定的高污染燃料禁燃区范围。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人已建、拟建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形。 （2）发行人拟建、已建项目涉及的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使用《高污染燃料目录》中所列高污染燃料的情形。 七、发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 （一）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建项目由宝莫环境、新疆宝莫为主体进行建设，宝莫环境、新疆宝莫已取得相应排污许可，前述拟建项目暂未开工建设，目前无需取得相关排污许可；发行人已建项目亦均由宝莫环境、新疆宝莫为主体运营，宝莫环境、新疆宝莫取得排污许可的情况如下：
（二）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： （1）查阅《排污许可管理条例》等相关规定，了解关于排污许可的相关要求。 （2）取得并核查发行人及其子公司取得的排污许可证以及排污登记凭证，了解发行人具体排污种类情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人拟建项目尚在筹划阶段，根据公司说明，公司拟建设项目中“年产 10万吨油田化学品项目”将增加排污，公司将届时按照相关规定办理排污许可文件；“浓水再蒸发资源化深度处理项目”不涉及新增排污，无需办理排污许可文件，发行人已建项目已取得排污许可，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 八、发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为 （一）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，发行人已建、拟建项目涉及从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，如本补充法律意见书“一、1、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业”部分所述，公司“化学原料及化学制品制造”业务主要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，属于《国民经济行业分类》中“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”；公司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处理，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。 经逐条比对发行人主营业务、主要产品与《环境保护综合名录（2021年版）》规定，本所律师认为，发行人已建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。 （二）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： (1) 查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，了解发行人及其子公司主营业务、主要产品所属行业。 (2) 查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并逐一比对发行人的主营业务、主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 本所律师认为，发行人已建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。 九、发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配 （一）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建项目，发行人已建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配 根据《募集说明书》，发行人本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，不存在募集资金投资项目，因此不涉及采取环保措施以及环保设施建设事宜。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： （1）核查发行人已建项目的环境影响评价报告文件，发行人披露的报告期内的年度报告，确认已建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量。 （2）查阅发行人本次发行的股东大会决议文件以及相关公告，确认其本次发行的募集资金用途。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金，不存在募集资金投资项目，因此不涉及采取环保措施以及环保设施建设事宜。 十、发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍 （一）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 据发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人营业外支出明细、发行人的确认，并经本所律师检索公司及子公司环保主管部门相关网站，最近36个月内，发行人及其子公司不存在受到生态环境部门行政处罚的情形。 据此，本所认为，发行人及其子公司最近 36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存在构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不存在构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。 （二）报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到行政处罚 8项，具体情况如下：
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