宝莫股份(002476):国泰君安证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:宝莫股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二四年十二月 国泰君安证券股份有限公司 关于山东宝莫生物化工股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任宝莫股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，孟鹏、杨皓月作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人情况 ......................................................................... 3 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 3 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 4 五、本次保荐的发行人基本情况 ......................................................................... 4 六、保荐人和发行人关联关系的核查 ................................................................. 9 七、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 13 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 14 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................... 15 三、关于前次募集资金变更是否已履行规定程序的核查 ............................... 25 四、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ....................................................... 26 五、公司的相关风险 ........................................................................................... 26 六、发行人的发展前景简要评价 ....................................................................... 31 七、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰君安证券股份有限公司 二、保荐人指定保荐代表人情况 国泰君安指定孟鹏、杨皓月作为宝莫股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 孟鹏先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与创业板常州祥明智能动力股份有限公司 IPO项目、主板伟时电子股份有限公司 IPO项目、科创板中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司 IPO项目等。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司 IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：许伟杰 项目组其他成员：张跃骞、付戈城、徐振宇、张贵阳、欧阳盟、李慧琪 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况
截至 2024年 9月 30日，发行人总股本为 612,000,000股，股本结构如下表所示：
截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，主要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等。公司是行业领先的三次采油和水处理重要原材料——聚丙烯酰胺生产供应商。公司的产品包括聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降粘剂等系列产品。公司下游客户主要集中在石油天然气行业，服务市场涵盖境内外市场。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
1、控股股东、实际控制人 截至本发行保荐书出具日，兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030股，占公司总股本的 15.80%，为公司控股股东；罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌间接持有前述上市公司股份，为公司实际控制人。 2、报告期内控股股东及实控人变化情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人变化情况如下： （1）报告期初至 2024年 1月 5日，公司控股股东为西藏泰颐丰，实际控制人为吴昊 截至 2024年 1月 5日，西藏泰颐丰直接持有公司 96,698,030股股份，占公司总股本的 15.80%，为发行人时任控股股东。吴昊及其一致行动人西藏泰颐丰合计直接持有公司 130,843,206股股份，占公司总股本的 21.38%，吴昊为公司时任实际控制人。 （2）2024年 1月 6日至 2024年 9月 30日，公司控股股东为兴天府宏凌，实际控制人为罗小林、韩明夫妇 2023年 10月 31日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，约定西藏泰颐丰通过协议转让的方式向兴天府宏凌转让其持有的公司 96,698,030股非限售流通股份，占公司股份总数的 15.8%。 技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》及《表决权委托协议》，进一步明确了交易期间双方具体权利义务、违约责任、表决权委托等事项。 本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
兴天府宏凌的基本情况如下：
罗小林先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1988年 9月至 2001年 12月任南充地区建筑公司施工员、工程师，2002年 5月至今，任宏凌实业董事长、总经理。 韩明女士简历情况如下： 韩明女士，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。1988年 7月至 1996年 8月任南充地区建筑公司第三工程处副经理，1996年9月至 2001年 1月任南充力汇建设集团第八分公司副经理，2002年 5月至今，任宏凌实业监事。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、2024年 1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化。 2、流动比率＝流动资产/流动负债； 3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 4、资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%； 5、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%； 6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值； 7、存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值； 8、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 9、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 六、保荐人和发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 9月 30日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有发行人 308,020股，占发行人总股本的 0.05%；融券融资部通过融券自营账户持有发行人 250股，占发行人总股本的比例不足 0.01%；证券衍生品部通过自营账户（含策略投资部）持有发行人 500股，占发行人总股本的比例不足0.01%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 内核委员会审议程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员。 （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。 （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内部审核意见 国泰君安证券内核委员会于 2024年 9月 25日召开内核会议对宝莫股份向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将宝莫股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 国泰君安证券作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 国泰君安接受宝莫股份的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 一、本次发行的决策程序合法 经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 2024年 7月 1日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 （二）股东大会审议通过 2024年 7月 23日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》的规定。发行人已于 2024年 7月 23日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》的规定。 2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。 3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定 发行人于 2010年 9月首次公开发行股票并在深交所上市，于 2024年 7月 1日召开了第七届董事会第二次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。 4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 （1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 （2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 （3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 （4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为不超过 153,583,617股，占本次发行前公司总股本的 25.10%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 公司前次募集资金为 2010年的首次公开发行并上市项目，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18个月。 本次证券发行募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在财务性投资的情形。本次发行有利于公司积极发展主业，更好的聚焦化学原料及化学制品制造产品及环保水处理服务的研发、生产及销售，满足公司在目前生产经营模式下的资金需求，降低财务融资成本，稳定公司控制权，推动公司稳健、健康地发展。 本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象共计 1名，为美信投资，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为美信投资，其系公司实际控制人控制的企业，美信投资作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 2.93元/股。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下： （1）分红派息：P1=P0-D （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。 因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。 8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若美信投资所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定 发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 本次发行对象美信投资已出具承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过 45,000.00万元，发行股票数量为不超过 153,583,617股。 截至本发行保荐书出具日，兴天府宏凌直接持有公司股份 96,698,030股，占公司发行前总股本的 15.80%，为公司控股股东；罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌间接持有前述上市公司股份，为公司实际控制人。 本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其实际控制人为罗小林、韩明夫妇。按照本次向特定对象发行股票的上限 153,583,617股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司 153,583,617股，占公司发行后总股本的比例为 20.06%，将成为公司新的控股股东，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至 32.69%。故本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇仍为公司实际控制人，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人持有公司股份的比例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。 故本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过 153,583,617股（含本数），不超过发行前总股本的 30%，符合上述适用意见的相关规定。 2、经核查，发行人前次募集资金到账时间为 2010年 9月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18个月，符合上述适用意见的相关规定。 3、经核查，截至 2024年 9月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。 综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。 （四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定 1、发行人满足“两符合”的相关规定 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第 6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。 发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为化学原料及化学制品制造和环保水处理业务。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。 2、发行人不涉及“四重大”的情形 经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 （五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求 1、严格限制破发、破净情形上市公司再融资 发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》中关于破发、破净相关监管要求。 2、从严把控连续亏损企业融资间隔期 发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》中关于经营业绩持续亏损相关监管要求。 3、财务性投资比例较高的上市公司须相应调减本次再融资募集资金金额 （1）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资 截至 2024年 9月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下： 单位：万元
报告期末，公司的其他应收款账面价值为 4,049.54万元，主要为确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。 2、其他流动资产 报告期末，公司的其他流动资产账面价值为 105.33万元，主要为增值税留抵退税、待退土地使用税以及预缴所得税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务性投资。 3、长期股权投资 报告期末，公司长期股权投资账面价值为 0万元。 4、其他非流动资产 2022年 8月，成都宝莫以现金 8,000万元认购日景矿业 3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业 16.41%的股权；2023年 8月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫实业所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700万元，与之前对价合计共 2.77亿元。截至 2023年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。鉴于上动资产（预付股权收购款）列报。截至 2023年末，前期现金增资的 8,000万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价值减至7,813.08万元，2024年一季度减至 7,787.72万元。截至 2024年 9月末，众鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款 9,988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为 8,012.00万元，剩余3.90万元其他非流动资产系预付设备款。 日景矿业主要从事黄金开采相关业务，黄金探矿与开采属于发改委《产业结构调整指导目录》（2024年本）中的鼓励类行业。根据公司定期报告，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司看好黄金业务未来的发展前景，对日景矿业的投资系探寻具有发展潜力的优质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和风险抵御能力开展的投资。2023年 9月，公司曾对日景矿业实现控制，系公司以收购或者整合为目的的并购投资。因此，公司对日景矿业的投资不属于财务性投资。 综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 对照文件中规定的财务性投资类型的对比分析如下：
4、从严把关前募资金使用 （1）前次募集资金情况 公司前次募集资金为 2010年首次公开发行股票并上市，募集资金总额为69,000.00万元。公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。 （2）本次募投资金有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况 本次发行募集资金总额预计为不超过 45,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金发行后，公司股本总额将即时增加，资产质量提升，为公司正常经营提供营运资金，有助于未来公司营业收入、利润总额等盈利指标的提升，有利于公司提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。 5、严格把关再融资募集资金主要投向主业 本次发行募集资金总额预计为不超过 45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。目前，公司聚焦于化学原料及化学制品制造和环保水处理领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次发行有利于拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力，巩固现实际控制人对公司的控制权，支持公司主业发展。 三、关于前次募集资金变更是否已履行规定程序的核查 根据《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，国泰君安作为本项目的保荐人，对发行人前次募集资金变更是否履行相关审议程序进行了核查，具体核查情况如下： 2012年 3月 29日和 2012年 4月 21日，经公司第三届董事会第二次会议和2011年年度股东大会分别审议决议，“2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目”终止建设。其主要原因系东营港口整体规划实施和化学品码头配套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未施工建设；而且随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯国内采购渠道和供应保障也发生了变化，特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于 2011年扩建完成投产，公司与中石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求相应降低。 发行人 IPO融资募集资金变更已履行审批程序，符合《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定和要求。 四、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐人，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐人有偿聘请第三方的核查 经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰君安、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 五、公司的相关风险 （一）行业相关风险 1、行业政策变化和下游行业波动风险 户提供三次采油及页岩油井开采助剂等系列产品和油田环保水处理服务。以上主要产品的下游应用领域受行业政策、行业周期等因素影响，存在一定的行业波动性，尤其是油田开采等行业及配套服务行业需求受政策变动、油价走势等因素影响可能存在一定的周期性波动。 2、行业竞争加剧的风险 公司所处行业市场竞争程度、市场化程度较高，行业集中度较低，企业规模普遍较小，地理位置较为分散。企业间的竞争模式已经从价格竞争逐渐升级到产品质量、工艺技术、创新能力、售后服务、产业链完整程度等综合能力的竞争。 如果公司受到行业竞争的影响，未来不能准确把握行业发展的新趋势，不能有效提升工艺先进性、产品创新性以维持企业的持续发展，不能在技术创新、成本控制、产品研发、质量控制等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，则公司会面临市场份额下滑、盈利能力降低的风险。 3、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为丙烯腈、相关化学试剂等，上述原材料的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动，主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本合理地转移至下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营相关风险 1、经营业绩波动风险 公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，下游客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅放缓。此外，受世界范围内贸易摩擦、宏观环境因素的影响，以及宏观经济形势复杂多变，新能源产业快速发展等因素，传统石油化工行业竞争日益激烈。 报告期内，公司的营业收入分别为 65,716.00万元、59,228.48万元、38,733.82万元和 38,587.26万元，增长率分别为-9.87%、-34.60%和 24.27%；扣非后归母净利润分别为 1,492.99万元、2,515.33万元、-1,762.71万元和1,619.27万元，增长率分别为68.48%、-170.08%和2,290.65%，业绩水平存在一定波动。在行业竞争加剧、行业转型高质量发展的大背景下，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的经营情况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。 2、境外收入下降风险 报告期内，发行人境外销售产品主要为采油用化学品聚丙烯酰胺，境外收入报告各期占营业收入的比例分别为 15.07%、26.91%、11.83%和 7.85%，呈逐年递减趋势。若未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，导致公司产品市场需求出现下滑，或出现与公司产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对公司境外销售业绩产生不利影响。 3、客户集中度较高风险 报告期内，公司对第一大客户A的销售额占营业收入的比重分别为46.05%，55.31%，65.02%和 62.41%；对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为76.33%、90.52%、89.15%和 86.47%，客户销售集中度较高。如主要客户因其发展战略调整或自身经营发生重大不利变化，或公司与其合作发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 4、安全生产风险 公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在发生事故的风险。此外，在存储、生产过程中，若出现安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等情形，可能导致火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。 5、环保合规风险 公司生产聚丙烯酰胺所需主要原料丙烯腈为危险化学品，且生产过程中涉及故，可能会导致公司受到环境保护主管部门的重大处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司也面临着环保成本增大的风险。 （未完）  |