城地香江(603887):海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告（2024年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“ ” 《受托管理协议》）《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。 一、本期债券基本情况 （一）发行主体：上海城地香江数据科技股份有限公司 （二）可转换公司债券全称：上海城地香江数据科技股份有限公司可转换公司债券 （三）可转换公司债券简称：城地转债 （四）可转换公司债券代码：113596 （五）可转换公司债券发行数量：120,000万元（1,200万张） （六）可转换公司债券上市数量：120,000万元（1,200万张） （七）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 （八）可转换公司债券上市时间：2020年8月20日 （九）可转换公司债券存续的起止时间：2020年7月28日至2026年7月27日（十）可转换公司债券转股期的起止日期：2021年2月4日至2026年7月27日（十一）可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （十二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司（十三）可转换公司债券信用级别评级及资信机构：本次可转债主体（上海城地香江数据科技股份有限公司）信用评级为BBB级，债券信用评级为BBB级，评级展望为负面。评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 二、本期债券重大事项 （一）关于发行人会计师事务所变更的事项 1、拟聘任会计师事务所基本情况 根据发行人披露的《关于更换会计师事务所的公告》内容，发行人本次拟聘任会计师事务所基本情况如下： （1）机构信息 1）基本信息 ①会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ②成立日期：由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。 ③组织形式：特殊普通合伙企业 ④注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26⑤首席合伙人：肖厚发 ⑥人员信息：截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 ⑦业务规模：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为29家。 2）投资者保护能力 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 3 ）诚信记录 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。 71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施5次、纪律2 1 处分 次、自律处分 次。 （2）项目成员信息 1）基本信息 项目合伙人：万斌 2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过3家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：曾红 2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过3家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：章浩，2018年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过1家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：刘润 2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过厦门象屿、实益达、兴通股份等多家上市公司审计报告。 2）诚信记录 项目合伙人万斌、签字注册会计师曾红、签字注册会计师章浩、项目质量复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3）独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （3）审计收费 审计收费定价原则：根据城地香江的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据城地香江年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司2023年度审计费用为170万元（财务审计费用130万元，内部控制审计费用40万元）。2024年度审计收费将由董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与事务所最终协商确定。 2、拟变更会计师事务所的情况说明 （1）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），其自2018年度至2023年度为公司提供审计服务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （2）拟变更会计师事务所的原因 考虑到天职国际会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，2024年公司拟聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。 （3）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。 3、拟聘任会计事务所履行的程序 （1）审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司审计要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意将聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交第五届董事会第十次会议审议。 （2）董事会的审议和表决情况 公司于2024年11月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请容诚担任公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构确定最终的审计收费、签署相关合同。 （3）生效日期 公司于2024年12月10日召开2024年第4次临时股东大会审议该事项。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。 （二）关于发行人董事选举的事项 鉴于公司核心主业已全面转向算力基础设施业务，为更好的发挥发行人子公司香江科技（集团）股份有限公司（以下简称“香江科技”）与上市公司的协同与互补，更好的推进公司未来战略部署，拟更换现任董事。根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，同时，经公司股东推荐，第五届董事会提名委员会资格审查，提名吴凤林先生为公司第五届董事会董事候选人。董事候选人经股东大会审议通过后，原公司董事张群女士将辞去董事职位，其所担任的董事会专门委员会的全部职务将由吴凤林先生接任。 公司于2024年12月10日召开2024年第4次临时股东大会审议该事项。董事候选人吴凤林先生于公司股东大会审议通过后任公司本届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。原公司董事张群女士将不再担任董事一职。吴凤林先生具备履职的专业知识、管理能力及工作经验，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的不得担任董事的情形。 吴凤林简历： 吴凤林先生：1972年出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级会计师。 曾历任泰州春兰压缩机厂财务科科长、江苏春兰机械制造有限公司财务部部长、江苏春兰动力制造有限公司财务部部长、江苏宏达新材料股份有限公司财务总监、江苏济川药业集团公司财务总监；自2012年2月起加入香江科技，现任香江科技财务总监、高级副总裁、董事；自2024年11月起任城地香江副总裁。 三、上述事项对发行人影响分析 本次审计机构变更属于公司经营活动下的正常调整，符合公司正常经营需要，对公司生产经营情况和偿债能力无重大不利影响。 本次董事变更属于公司战略规划下的正常调整，不会对发行人的日常管理、生产经营、盈利能力及偿债能力构成重大不利影响。在新董事就任前，原董事仍应依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职责。董事变更后，发行人治理结构符合相关法律规定和公司章程规定。 海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券将持续跟踪城地香江本次可转换公司债券募投项目及上市公司偿债能力相关情况，督促城地香江履行信息披露义务。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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