国网信通(600131):国网信息通信股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会 议 资 料 2024年12月 目 录 1.会议安排 ............................................. - 2 - 2.审议关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期 限的议案 ............................................... - 4 - 3.审议关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案 ...................................................... - 11 - 4.审议关于增补公司第九届董事会董事的议案 .............. - 17 - 5.审议关于增补公司第九届监事会监事的议案 .............. - 18 -
议案一： 审议关于公司控股股东及间接控股股东 延长关联交易承诺履行期限的议案 尊敬的各位股东： 公司于2019年开展重大资产重组，公司控股股东国网信息通信 产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）。公司于近日收到信产集团及国家电网公司分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延期履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”）。具体情况如下： 一、原《承诺函》基本情况 （一）原《承诺函》具体内容 为进一步规范和减少公司重大资产重组完成后的关联交易，国家 电网公司、信产集团分别于2019年12月向公司作出《关于规范和减 少关联交易的承诺函》，具体内容如下。 1.国家电网公司关联交易承诺内容： “1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权 益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的 5年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的 其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交 易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协 议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事 务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” 2.信产集团关联交易承诺内容： “1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权 益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市 场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的 其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交 易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协 议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事 权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事 务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” （二）原《承诺函》出具背景 公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水 电”），2019年1月25日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启 动重大资产重组工作。2019年12月17日，重大资产重组事项获中 国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准通过， 2019年12月18日为标的资产的交割日，2019年12月27日完成了 发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于2019年12月30日 发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。 为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电 网公司和信产集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至50%以下。 （三）原《承诺函》履行情况 重大资产重组完成以来，公司经营质量不断提升。2019年到2023 年，归属于上市公司股东的净利润由4.87亿元增长至8.28亿元，基 本每股收益由 0.44元上升至 0.69元，每股分红从 0.125元上升到 0.20705元，2019至2023年五年累计向股东现金分红10.27亿元， 为广大投资者带来稳定的回报。 2020年至2023年，公司关联交易收入金额分别为57.03亿元、 59.81亿元、64.41亿元、71.08亿元，关联销售占比高于前述承诺 函约定水平。国家电网公司及所属企业的采购主要采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。公司严格按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。 二、承诺延期履行的原因 公司未能在承诺期内，实现关联交易占比降低至原《承诺函》约 定目标，原因如下：2020年我国明确提出2030年“碳达峰”与2060 年“碳中和”目标，为落实双碳、新型能源体系等要求，国家电网公域，保障公司长远发展，近年来，围绕支撑国家电网公司数字化转型的业务布局，公司持续加大研发投入，扩大业务产品在电网各专业领域的应用范围，从而使得公司与国家电网公司及其下属企业关联交易产生的营业收入增长较快。 同时，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，数字化转型需 求急迫，投资能力强，如公司当前减少关联交易规模，不利于保持公司经营稳定，不利于维护公司全体股东利益。为此，履行降低关联交易占比承诺，还需要一定的时间去不断培育新的业务市场、推进产业整合等，逐步实现公司业务与客户的多元化，形成公司的良性发展。 三、本次承诺延期情况 （一）《补充承诺函》主要内容 基于对当前实际情况的客观分析，承诺事项无法在承诺期限内完 成，国家电网公司、信产集团拟将原《承诺函》中的约定完成期限延长5年，延期后的承诺为“争取在2029年12月27日前，上市公司 关联交易占比下降至50%以下”，原《承诺函》其他条款不变。 （二）延期后的履约保障措施 公司将不断丰富拓展新的业务类型和应用场景，大力开发国家电 网公司以外的客户，逐步推动关联交易的解决，兑现关联交易承诺，维护上市公司和全体股东利益。具体如下： 1、不断丰富业务类型，实现主营业务多元化发展 公司目前已在积极拓展新的业务类型，对外服务的产品和业务范 围持续扩大，已有的新增服务业务包括新一代营销管理（营销2.0）、产权管理、数据中心、IT通用技术支撑服务、通信工程、标准化信 需求的业务产品。同时，公司也将积极研究开展内外部优质企业并购，从而实现上市公司主营业务的多元化发展，获取更多外部市场的机 会。 2、积极开拓国网外部市场，拓展国网外部客户 公司目前已成功获取部分国家电网公司系统外客户订单，如已成 功获得央企某研究所现代资产管理及现代物流信息系统订单、为蒙东电力提供新一代营销管理信息平台开发及集成实施、为南网及其下属公司提供 4A平台集成技术服务等。公司将与国家电网公司系统外重 点客户，进一步加大合作力度，开发客户资源、开辟合作渠道，满足客户需求，积极获取外部订单。 四、延期履行承诺事项对公司的影响 上述承诺事项的延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在 损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规 的规定。 五、后续规范关联交易措施 本次承诺事项延期履行后，公司控股股东信产集团及间接控股股 东国家电网公司会继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及 规范性文件的规定，以公平公正、价格公允为原则开展交易事项，并严格履行内部审议决策程序，发挥独立董事专门会议、审计委员会、监事会监督作用，切实保障公司及全体股东利益。 根据《上市公司监管指引第 4号-上市公司及其相关方承诺》第 国网四川省电力公司应回避此议案表决。 本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次 会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案二： 审议关于公司控股股东及间接控股股东 履行同业竞争承诺的议案 尊敬的各位股东： 国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年开展 重大资产重组，公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），该《承诺函》中部分内容将于2024年12月27日到期。现将该承诺履行情况汇报如下： 一、《承诺函》基本情况 （一）《承诺函》具体内容 为避免重组完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市 公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，国家电网公司、信产集团于2019年12月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内 容如下： 1.国家电网公司避免同业竞争承诺 “1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通 信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳 理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信产集团与2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简 称“南瑞集团”）在 ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在 5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整 合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。 3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公 司主营业务之间不存在实质性同业竞争。 4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供 商，是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业 运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。 5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增 与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的 业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场 价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。” 2.信产集团避免同业竞争承诺 “1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责 下简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在5年内完成与上市公司 存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。 2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公 司主营业务之间不存在实质性同业竞争。 3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信 息通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、 企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。 4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增 与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的 业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场 价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。” （二）《承诺函》出具背景 公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水 重大资产重组工作。2019年 12月 17日，重大资产重组事项获中国 证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准通过，2019年12月18日为标的资产的交割日，2019年12月27日完成了发行 股份购买资产的新增股份登记变更，公司于2019年12月30日发布 了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。 为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，信产集 团和国家电网公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在重组实施完毕后的5年内通过业务调整或资产、业务重组等方式， 完成亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合，消除南瑞集团在ERP等企 业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合。 二、《承诺函》履行情况 承诺函出具至今，国家电网公司及信产集团一直积极推进解决公 司与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及公司与南瑞集团在ERP等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合，也积极履行 《承诺函》中的其他长期承诺。 公司于2024年12月6日收到信产集团出具的《关于筹划有关股 权注入上市公司的函》，启动将亿力科技有关股权注入公司的相关工作；公司于2024年12月7日发布《关于拟收购控股股东有关股权的 司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，将积极开展后续尽职调查、审计、资产评估等工作。 公司于近日收到信产集团《关于清晰信息通信业务界面的函》， 接国家电网公司通知：经研究决定，通过清晰业务界面方式解决国网信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。具体如下：“1.国网信通聚焦增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业 务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务。2.南瑞集团不再开展在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务 方面与国网信通存在重合的业务。3.智芯微电子及深国电不再开展云网基础设施建设相关的通信集采业务。” 三、后续避免同业竞争的措施 公司控股股东信产集团和间接控股股东国家电网公司将积极推 进亿力科技有关股权注入工作，亿力科技收购完成后，将切实解决公司与亿力科技在通信集采领域存在的业务重合。 国家电网公司将强化对信息通信领域的顶层设计，明确相关单位 功能定位，科学制定发展规划，严格落实划分的业务界面，切实履行同业竞争承诺。国家电网公司将进一步支持相关单位核心业务做大做强，抓住新型电力系统构建对电力控制、数字化转型的历史机遇，持续提升市场竞争力，实现专业化、差异化、高质量发展。 根据《上市公司监管指引第 4号-上市公司及其相关方承诺》第 十四条的规定，承诺人及其关联方国网信息通信产业集团有限公司、本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次 会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案三： 审议关于增补公司第九届董事会董事的议案 尊敬的各位股东： 鉴于公司目前董事会席位存在空缺，根据《公司法》《公司章程》 的有关规定，经公司董事会提名委员会认可，公司董事会提名陈太林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期与公司第九届董事会一致。（简历详见附件） 本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。现根据《公 司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。 国网信息通信股份有限公司董事会 2024年12月25日 议案四： 审议关于增补公司第九届监事会监事的议案 尊敬的各位股东： 鉴于公司目前监事会席位存在空缺，根据《公司法》《公司章程》 的有关规定，公司监事会提名高毅先生为第九届监事会非职工监事候选人，任期与公司第九届监事会一致。（简历见附件） 本议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过。现根据《公 司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。 国网信息通信股份有限公司监事会 2024年12月25日 附件： 1.非独立董事候选人简历： 陈太林，男，1969年 7月生，羌族，中共党员，大学本科。历 任松潘县财政局副局长、局长、党委书记，茂县工业园区管理委员会副主任、主任、党委书记，茂县文化体育广播影视新闻出版局局长、党组副书记，阿坝州国有资产投资管理有限公司副总经理，本公司监事。现任阿坝州大九寨文化旅游投资发展集团有限责任公司董事长、党委书记，阿坝州国有资产投资管理有限公司总经理、党委副书记。 2.非职工监事候选人简历： 高毅，男，1979年 4月生，汉族，中共党员，大学本科。历任 阿坝红原机场有限责任公司运行保障部经理，阿坝州国有资产投资管理有限公司投资项目部部长，阿坝州国鑫投资发展公司总经理。现任阿坝州国有资产投资管理有限公司副总经理、党委委员。 中财网
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