新开源(300109):北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见书
北京市朝阳区光华路乙 10号院 1号楼众秀大厦 17层 1701 1701-17F, Zhongxiu Building, Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing Tel: 010-65501101 北京云嘉律师事务所 关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 相关股东解除一致行动关系的法律意见书 致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司相关股东解除一致行动关系的相关事宜（以下简称“本次变更”）进行专项核查并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次变更所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查。 本次变更相关方向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据。 本法律意见书仅供公司本次变更依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次变更必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 正文 一、一致行动关系的确立及解除 （一）一致行动关系的确立 2023年 12月 20日，任大龙与王东虎、杨海江共同签订《一致行动人协议书》，主要约定：“三方同意在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。三方对于本协议所列一致行动事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对新开源相关事项做出决策的时机。三方同意：履行一致行动义务的期限自 2023年 12月 20日至 2024年 12月 20日。本协议确定的一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。其中一方不再直接或间接持有公司股份，不影响其他方继续按照本协议约定履行相关义务。” 2024年 2月 18日，任大龙与王东虎、杨海江、张军政、杨洪波共同签订《一致行动人协议书》，主要约定：“1、五方同意：作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。五方对于本协议所列一致行动事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对新开源相关事项做出决策的时机。2、五方同意：履行一致行动义务的期限自 2024年 2月 18日至 2027年 12月 17日。本协议确定的一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。其中一方不再直接或间接持有公司股份，不影响其他方继续按照本协议约定履行相关义务。” 据此，任大龙、王东虎、杨海江、张军政、杨洪波作为一致行动人，共同为公司的控股股东、实际控制人。 （二）一致行动关系的解除 2024年 12月 16日，任大龙与王东虎、杨海江、张军政、杨洪波共同签署《关于任大龙先生与王东虎先生、杨海江先生、张军政先生、杨洪波先生解除< 一致行动协议书>的协议》（以下简称“《解除协议》”），主要约定：“1.各方确认自协议签署之日起，任大龙先生不再具有任何的一致行动关系或其他类似安排，同时任大龙先生就一致行动关系的履行和终止不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2.任大龙先生承诺：在王东虎先生、杨海江先生、张军政先生、杨洪波先生担任控股股东、实际控制人期间，其不会以所持有的新开源股份单独或联合他人谋求新开源实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或联合他人谋求新开源的实际控制权。与其他四人解除一致行动关系后任大龙先生仍需在六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于大股东减持的相关规定。3.王东虎先生、杨海江先生、张军政先生、杨洪波先生其他承诺内容未发生变化，将继续履行原于 2024年 2月 18日签订的《一致行动协议书》，至2027年 12月 17日。” 本所律师认为，任大龙与王东虎、杨海江、张军政、杨洪波签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；依据 2023年 12月 20日《一致行动人协议书》、2024年 2月18日《一致行动人协议书》及《解除协议》的相关约定，自《解除协议》签署之日起，任大龙与王东虎、杨海江、张军政、杨洪波之间的一致行动关系解除，王东虎、杨海江、张军政、杨洪波将继续履行于 2024年 2月 18日签订的《一致行动人协议书》，至 2027年 12月 17日。 二、实际控制人的变更 根据公司提供的证券持有人名册信息（截至 2024年 12月 10日），公司的前十大股东情况如下：
根据公司提供的说明，解除一致行动关系前后各方任职及持有公司股份情况如下：
根据公司的说明，王东虎先生、杨海江先生作为公司创始人，张军政先生担任公司董事长及总经理，杨洪波先生担任公司副董事长，其四人对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理、人事任命等事项具有重大影响，依其可实际支配的公司股份表决权（四人合计持有 58,710,136股，占公司总股份比例为12.11%）能够对公司股东大会的决议产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。本次解除协议签署后不会影响其余四人在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。 综上所述，自《解除协议》生效之日起，任大龙与王东虎、杨海江、张军政、杨洪波的一致行动关系解除，王东虎、杨海江、张军政、杨洪波为公司的实际控制人。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）任大龙与王东虎、杨海江、张军政、杨洪波签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；自《解除协议》生效之日起，任大龙与王东虎、杨海江、张军政、杨洪波之间的一致行动关系解除。 （二）自《解除协议》生效之日起，公司的实际控制人由任大龙、王东虎、杨海江、张军政、杨洪波变更为王东虎、杨海江、张军政、杨洪波。 本法律意见书经本所盖章及本所授权代表、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。 （本页无正文，为《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见书》签字盖章页） 北京云嘉律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 张博： 朱文会： 薛明远： 2024年 12 月 16 日 中财网
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