京基智农(000048):深圳市京基智农时代股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书
Tel：8675525980899 Fax：8675525980259 Century Center, Jintian Road, Futian District, E-mail：[email protected] http://www.guantao.com Shenzhen 518048, P.R.China 北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市京基智农时代股份有限公司 2024年第五次临时股东大会的 法律意见书 观意字2024第008789号 致：深圳市京基智农时代股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“京基智农”或“公司”）的委托，指派律师列席京基智农于2024年12月16日召开的2024年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市京基智农时代股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。 根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。 公司于2024年11月29日召开第十一届董事会第六次会议并形成决议，同意召开本次股东大会，本次股东大会召开时间为2024年12月16日。公司董事会于2024年11月30日在巨潮资讯网上公告了《深圳市京基智农时代股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）并在指定媒体上进行了刊登，将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。 （二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2024年12月16日下午15：00，本次股东大会现场会议在深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层公司大会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。 （三）公司董事长主持本次股东大会。会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事签名。 （四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月16日9:15至15:00中的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）网络投票股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证。根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共55名，共计持有公司有表决权股份312,959,030股，占公司有表决权股份总数的60.2711%。（截至股权登记日，公司总股本为530,569,250股，其中公司回购专户中的11,316,800股不享有表决权，因此公司有表决权股份总数为519,252,450股）。其中，出席现场会议的股东及委托代理人0名，共计持有公司有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票的股东55名，共计持有公司有表决权股份312,959,030股，占公司有表决权股份总数的60.2711%。 本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。 （二）出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书，列席本次股东大会的其他人员包括公司其他高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，上述列席及出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。 三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式，出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 （二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议相关议案的表决结果如下： 1.审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 同意312,949,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9970%；反对9,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%；弃权400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小股东表决情况为：同意9,698,581股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9021%；反对9,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0937%；弃权400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0041%。 2.审议《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 同意312,945,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9957%；反对13,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%；弃权500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002%。 其中，中小股东表决情况为：同意9,694,581股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.8609%；反对13,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1339%；弃权500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0052%。 综上，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及股东代理人所持表决权有效表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 【以下无正文】 【本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】 经办律师： 曹 蓉 杨 健 单位负责人： 黄亚平 北京观韬（深圳）律师事务所 2024年12月16日 中财网
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