璞泰来(603659):中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）2022年度非公开发行 A股股票的保荐人，并因公司 2020年非公开发行 A股股票募集资金尚未使用完毕承接了相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来 2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 上海璞泰来新能源科技股份有限公司于 2024年 12月 17日召开 2024年第四次独立董事专门会议，会议以 2票同意，0票反对，0票弃权一致同意的表决结果，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》。同日，公司召开董事会审计委员会 2024年第九次会议，经审议，一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。 公司于 2024年 12月 17日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额不超过 2,000万元（不含税），同意公司 2025年度与茵地乐进行的日常关联交易金额不超过 9,100万元（不含税）。关联董事韩钟伟先生已回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 经公司于 2024年 1月 19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意 2024年度向振兴炭材、茵地乐采购原材料不超过 3,000万元、7,000万元（不含税）。经公司于 2024年 7月 1日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意追加 2024年度与茵地乐的日常关联交易金额合计不超过 800万元（不含税）。截至 2024年 11月 30日，公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述审议金额。具体情况如下： 单位：万元
现根据公司实际经营与生产情况，并结合对 2025年度业务情况的分析预测，公司预计 2025年度与振兴炭材和茵地乐进行的日常关联交易金额分别为不超过2,000万元（不含税）和不超过 9,100万元（不含税），具体情况如下： 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、振兴炭材
1、振兴炭材 公司董事、常务副总经理韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第三款之规定，振兴炭材为公司关联法人。 2、茵地乐 公司副总经理刘勇标先生担任茵地乐董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第三款之规定，茵地乐为公司关联法人。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 同类交易都顺利执行完成，关联人的交付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。 三、关联交易主要内容和定价政策 振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司控股子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。 茵地乐系一家从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业，其主要产品包括适用于负极材料、隔膜与粉体材料的粘结剂产品，产品已获得国内下游动力电池客户及新能源汽车厂商认可，能够为公司隔膜涂覆提供稳定的粘结剂供应。 根据公司实际经营与生产情况，并结合对 2025年度业务情况的分析预测，公司预计 2025年度与振兴炭材和茵地乐进行的日常关联交易金额分别为不超过2,000万元（不含税）和不超过 9,100万元（不含税），本次关联交易将参考市场价格作为定价依据，遵循公平、公允、合理的交易原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。公司将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。 五、专项意见 （一）审计委员会意见 公司 2025年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司正常业务经营需求，参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。 经审议同意公司 2025年度与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过 2,000万元（不含税），同意公司 2025年度与四川茵地乐材料科技集团有限公司进行的日常关联交易金额不超过 9,100万元（不含税）。 （二）独立董事专门会议意见 公司 2025年度关联交易预计符合公司日常业务经营发展需要，交易参考市场价格定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。鉴于上述原因，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议，关联董事需回避表决。 （三）监事会意见 公司监事会认为：公司 2025年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司 2025年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生重大依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司 2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事依法回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定的要求。 综上，保荐人对璞泰来 2025年度日常关联交易预计事项无异议。 中财网
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