[担保]上工申贝(600843):对外担保管理制度（2024年12月修订）
（经2024年12月17日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了加强对上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各分、子公司（下称“各企业”）。 第三条 本制度中所称的担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等。 第四条 公司内各控股子公司之间可以相互提供担保，并按规定办理反担保手续。 各企业原则上不对外担保，若发生为公司范围以外的企业提供担保必须双向对等或取得反担保，并签订互保或反担保协议书，履行审批程序，报经公司批准。 第五条 公司负责人对公司担保业务内部控制制度的建立健全及有效实施负责。 第二章 岗位分工与授权批准 第六条 公司对外担保工作实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。各企业应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 担保业务不相容岗位至少包括： （一）担保业务的评估与审批； （二）担保业务的审批与执行。 各企业不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。 各企业办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德，了解担保法等相关法律法规，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识。 第七条 各企业提供担保时，必须具有足够的资产作保证，担保总额不得超过其净资产总额，且被担保企业的银行融资总额一般不得超过其净资产的50%。 第八条 凡符合被担保条件的企业，必须逐笔办理手续，提前十个工作日以上报公（一）担保申请报告（包含担保事由、担保资金用途、担保方式、担保金额及期限、贷款银行、拟要求提供担保的单位、还款能力、还款计划及资金来源等）； （二）最近三年经审计的财务报表及本企业迄今贷款情况及还款情况等； （三）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （四）拟以不动产抵押或以权利质押反担保的，提供权利证明文件的原件和复印件； （五）资产未被法院冻结，不存在设置抵押、质押、担保或其他可能影响自身对资产完全处分权的证明；不存在现存的和潜在的重大债务、诉讼、索赔等或有事项说明；反担保措施等； （六）其他重要资料。 填写公司担保审核单，并加盖公司章及法定代表人章。 以上资料由公司财务部进行初审后提出要求补充资料，并根据被担保企业提交的担保申请交有关部门会签审核。 第九条 各有关部门会签审核的主要内容如下： 投资与运营管理部：主要审查被担保公司提供反担保资产的真实性和经济性，并协助办理公证或登记手续以及相关的有效证件的保管。 法务：主要审查担保、反担保、互保协议书或合同的合法、合规性。 财务部：主要审查被担保企业的财务状况及偿债能力，担保企业提供担保的风险及对其自身经济运行的影响，根据相关部门的审查意见形成专题可行性报告。 董事会办公室：主要审查专题可行性报告及提供担保、反担保、互保等相关手续的完备性，并对相关事项应履行的审批程序提出意见。 上述各个条线的审核意见，经总裁办公会议审议后，提交董事会或股东大会批准并及时披露。 全资子公司及多元投资的控股子公司的对外提供担保事项，或由公司以外企业为公司内企业提供担保，并要求被担保企业提供反担保的，必须报公司批准后，再履行相应的法定审批程序。 第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。 第十三条 严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。 第十四条 各企业应当建立担保业务责任追究制度，如违反本制度办理担保事项，无论是否发生经济损失，公司可追究其责任人的经济、行政及法律责任。对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，应当追究相应的责任。 第三章 担保执行控制 第十五条 办理担保的部门或人员应当根据审批意见，按规定的程序订立书面担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合相关法律、法规、规范性文件和各企业担保政策的规定。 各企业应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。 第十六条 各企业应当建立担保业务执行情况的监测报告制度。公司由财务部牵头，会同投资与运营管理部、董事会办公室以及其他相关部门，加强对被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测，定期形成书面报告。发现异常情况，应及时采取有效措施化解风险，并通报董事会和监事会。 第十七条 各企业应当加强对反担保财产的管理，视情况分别由财务部或相关资产管理等部门负责牵头，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。 第十八条 各企业应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 第十九条 各企业应当按照国家统一的关于担保业务处理规定的会计制度，对担保业务进行披露和核算。 第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 信息披露 第二十五条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按《公司信息披露事务管理制度》及时向公司董事会秘书或董事会办公室通报对外担保的情况，并提供信息披露所需的文件资料。 经公司批准的控股子公司的对外担保的信息披露，比照上述规定执行。 第二十六条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露。对于达到披露标准的担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第二十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 监督检查 第三十条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 各企业应当建立对担保业务内部控制的监督检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。 第三十一条 担保业务内部控制监督检查的内容主要包括： （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容，职务混岗的现象。 （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。 （三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序。 （四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。 （五）担保合同到期是否及时办理终结手续。 第三十二条 对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当及时向董事会和监事会报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 各企业监督检查部门应当按照各企业内部管理权限，报告担保业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。 第六章 附 则 第三十三条 公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度的规定。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或规范性文件不一致时，按国家有关法律、法规或规范性文件的规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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