厦门钨业(600549):厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书（更正版）
原标题:厦门钨业:厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书（更正版） 二〇二四年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：169,579,326股 2、发行价格：20.80元/股 3、募集资金总额：人民币 3,527,249,980.80元 4、募集资金净额：人民币 3,516,201,366.98元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，间接控股股东福建冶金认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 特别提示 .................................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................ 6 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................ 27 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 27 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 27 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 27 第三节 股份变动及其影响 .................................................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 30 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................................... 30 第四节 财务会计信息分析 .................................................................................................... 31 一、主要财务数据 .............................................................................................................. 31 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 33 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................ 34 一、保荐人（主承销商） .................................................................................................. 34 二、发行人律师事务所 ...................................................................................................... 34 三、审计及验资机构 .......................................................................................................... 34 第六节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................................ 36 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................................... 36 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................................... 37 第七节 其他重要事项 ............................................................................................................ 38 第八节 备查文件 .................................................................................................................... 39 一、备查文件 ...................................................................................................................... 39 二、查询地点 ...................................................................................................................... 39 三、查询时间 ...................................................................................................................... 40 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 发行人本次发行履行了以下内部决策程序： 1、2023年 5月 18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2、2023年 7月 18日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，公司对本次发行募投项目之一“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行了相应调整。 3、2023年 8月 3日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149号），批准了本次发行方案的相关事项。 4、2023年 8月 8日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 5、2024年 1月 31日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对象并调减了本次发行募集资金总额。 6、2024年 7月 15日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。 7、2024年 8月 1日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12个月，即 2024年 8月 8日至 2025年 8月 7日。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。 8、2024年 9月 30日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。 9、2024年 10月 25日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2024年 4月 19日，公司本次发行获得上交所审核通过。 2024年 7月 22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）首轮认购邀请及申购报价 ①首轮认购邀请文件发送对象 发行人及保荐人（主承销商）2024年 11月 5日向上交所报送《发行与承销方案》《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《厦门钨业股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加 3名投资者（华安证券资产管理有限公司、张怀斌、福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限合伙）），并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 截至发行申购日（2024年 11月 8日）前，在福建至理律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20名股东（截至 2024年 10月 31日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共 20家）、21家证券投资基金管理公司、13家证券公司、10家保险机构、112家其他类型投资者，共计 176名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。 ②首轮认购投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 11月 8日上午 9:00~12:00，在福建至理律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到 44份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 16.15元/股至 22.02元/股，均属于有效报价。 首轮发行申购报价情况如下：
因上述事项，首轮申购结束后最终获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且获配对象不足 35名，根据《发行与承销方案》及《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定启动追加认购程序。 （2）追加认购邀请及申购 ①追加认购邀请文件发送对象 根据《发行与承销方案》规定的追加认购程序，发行人和主承销商以首轮认购报价确定的发行价格（即 20.80元/股）向投资者继续征询认购意向。发行人和主承销商于 2024年 11月 14日以电子邮件的方式，向 177名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，其中包括 176名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 1名表达了追加认购意向的新增投资者（深圳市创新资本投资有限公司）。 ②追加认购投资者申购报价情况 追加认购程序截止（2024年 11月 14日 22:00）前，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商共接收到 3家投资者提交的《追加申购单》等申购文件，均为有效申购报价。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均属于有效申购报价。追加认购对象的具体申购报价情况如下：
经核查，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象福建冶金为公司控股股东外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （3）发行对象及最终获配情况 本次发行按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 11名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 169,579,326股，发行规模为 3,527,249,980.80元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 152,978,625股）。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 11月 6日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.14元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 20.80元/股，与发行底价的比率为 128.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 3,527,249,980.80元，扣除不含增值税的发行费用人民币 11,048,613.82元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,516,201,366.98元。 （七）限售期 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，由于本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12个月，合计增持公司股份 36,595,846股，占公司本次发行后总股本的比例为 2.30%，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。除福建冶金外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上交所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据致同会计师 2024年 11月 26日出具的《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第 351C000448号），截至 2024年 11月 21日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 331163646371的人民币账户已收到厦门钨业本次发行认购资金人民币 3,527,249,980.80元。 2024年 11月 25日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）、持续督导费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据致同会计师 2024年 11月 26日出具的《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第 351C000449号），截至 2024年 11月 25日，厦门钨业本次向特定对象发行人民币普通股股票 169,579,326股，每股发行价格为人民币 20.80元，扣除各项发行费用人民币 11,048,613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,516,201,366.98元，其中增加注册股本人民币169,579,326.00元，增加资本公积人民币 3,346,622,040.98元。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专户设立和三方及四方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司及控股子公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 12月 13日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除福建冶金以外，本次向特定对象发行 A股股票发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本上市公告书披露前 12个月内，福建冶金与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策与信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。 本上市公告书披露前 12个月内公司与福建冶金及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。 除公司间接控股股东福建冶金外，本次向特定对象发行 A股股票发行对象与发行人最近 12个月不存在重大交易情况。 除日常关联交易外，截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： 湖北省铁路发展基金有限责任公司、福建冶金以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 王梓旭为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 （2）需要备案的情形 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。（未完）  |