云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司关于公司2025年日常关联交易事项
云南城投置业股份有限公司 关于公司2024年日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2025年将与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易。 2、是否需要提交股东大会审议：是。 3、日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。 4、公司2025年日常关联交易事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司业务发展需要及实际情况，公司及控股子公司预计2025年度将与关联方发生总金额累计不超过 69,820.00万元的日常关联交易。公司 2024年1-10月，日常关联交易实际发生总金额为 33,394.46万元，其中销售商品、提供劳务金额为6,325.63万元，向关联方采购商品、接受劳务金额为241.53万元，向关联方承租物业发生金额为26,827.30万元。 （二）日常关联交易履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康公司为公司关联法人，交易对方均为公司的关联法人；本次交易构成关联交易。 公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，均同意将该议案提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。2024年12月17日公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》。 董事会审议该议案时，关联董事王自立女士、樊凡女士回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 1、独立董事专门会议 根据《上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。 2、董事会审计委员会 根据《上市规则》《公司章程》以及《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。 3、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下： 公司预计2025年将与康旅集团及其下属公司等关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
（三）2025年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
2、康旅集团及其下属公司包括其下属子公司、参股公司及其子公司的参股公司。 上述事项有效期自 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2025年12月31日止。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、云南省康旅控股集团有限公司 社会信用代码：915301007726970638 法定代表人：杨敏 成立日期：2005年4月28日 注册资本：4,703,548.399445万元人民币 注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：云南滇资和容投资发展有限公司持股 86.9413%，云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股11.9675%，云南省财政厅持股0.6517%，云南省建设投资控股集团有限公司持股0.4395%。 最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：万元
康旅集团为公司控股股东，截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权。 （三）履约能力分析。 康旅集团及其下属企业（含参股公司）均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营活动正常，具有良好的履约能力。公司与其发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）日常关联交易内容 本次关联交易预计主要为向关联方提供物业管理服务、销售物业、提供资产委托管理、提供园林绿化以及向关联方提供和接受租赁，系公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议。 （二）关联交易定价原则 公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据： 1、有国家定价的，按照国家定价执行； 2、无国家定价的，按照市场价格执行。 （三）关联交易协议签署情况 上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。 在上述关联交易预计额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会按公司相关制度执行并签署协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，有利于促进公司持续、稳定发展；关联交易符合相关法律法规及制度的规定。 上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。 五、备查文件目录 1、公司第十届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第十届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议； 4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见； 5、公司董事会审计委员会2024年第十一次会议决议。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2024年12月18日 中财网
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